北京植徳弁護士事務所
について
2019年株式オプションインセンティブ計画の一部が株式オプションを授与された法律意見書を抹消する
二〇二年三月
北京植徳弁護士事務所
北京市東城区東直門南大街1号来福士センターオフィスビル5階、10007
5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
T. 01056500900 F. 01056500999
について
2019年株式オプションインセンティブ計画の一部を抹消し、株式オプションを授与された場合
法律意見書
致: Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
北京植徳弁護士事務所（以下「植徳」という）は＊＊＊ Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) （以下「会社」または「＊＊＊ Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) 」という）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、深セン証券取引所「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン(2020年改訂)」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの中国(香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を除く)の法律、行政法規、部門規則及び規範性文書及び「 Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社が2019年の株式オプション激励計画(以下「株式激励計画」と略称する)の一部が株式オプションを授与されたこと(以下「今回の抹消」と略称する)について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、植徳は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規定に基づき、証拠資料を収集し、規定に従って調べる必要がある書類と植徳が調べなければならないと考えているその他の書類を調べた。会社では、植徳が本法律意見書を発行するために要求した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供することを保証し、植徳に提供した書類と材料は真実、正確、完全、有効であり、隠蔽、虚偽または重大な漏れがなく、書類材料が副本またはコピーである場合、原本と一致し、一致した上で、植徳は会社の担当者とのコミュニケーション、書面審査、再検討などを含むが、それに限らない方式を十分に合理的に運用し、関連事実を検証し、確認した。
植徳及び弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規定及び本法律意見書の信用原則に基づき、十分な検査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。
植徳は会社の今回の抹消に関する法律問題について意見を発表し、中国の現行の法律法規に基づいて法律意見を発表しただけだ。植徳氏は、今回の取り消しに関連する標的株価などの問題の合理性や会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書で財務データまたは結論を引用する場合、植徳は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は植徳がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。
植徳は、本法律意見書を今回の抹消を実行するための必須文書の一つとし、他の資料とともに関連機関に報告して審査または公開することに同意した。本法律意見書は、会社が今回の抹消の目的で使用するためにのみ、その他の用途に使用してはならない。植徳は会社が今回の抹消を実行するために作成した関連書類の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、植徳は上述の関連書類の相応の内容を再び審査し、確認する権利がある。
植徳は「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発行している。
一、今回の抹消の承認、授権及び履行に関する法律手続き
植徳弁護士の査察を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は今回の抹消を実行するために以下の承認と授権を取得した。
1.2019年4月1日会社の第2回取締役会第8回会議は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」を審議・採択した。「会社の株主総会が取締役会に会社の2019年株式オプション激励計画を授権することを提案することに関する議案」などの関連議案は、関連取締役が採決を回避する必要はない。同日、同社の独立取締役は「2019年株式オプション激励計画票激励計画」について独立意見を発表し、今回の株式激励計画の実施に合意した。
2.2019年4月1日、会社第2回監事会第4回会議は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「会社査察意見に関する議案」を審議・採択した。今回の株式インセンティブ計画に関連する議案は、今回の株式インセンティブ計画が確定したインセンティブ対象リストが今回の株式インセンティブ計画が確定したインセンティブ対象範囲と一致し、「管理方法」が規定したインセンティブ対象条件に合致すると考えている。関連激励対象は会社の今回の株式オプション激励計画激励対象の主体資格として合法的で有効である。
3.2019年4月3日から2019年4月14日まで、会社は今回の激励対象者の氏名と職務を社内サイトで公示した。2019年4月15日、会社監事会は「監事会2019年株式オプション激励計画激励対象リスト審査意見及び公示状況説明」を発表した。
4.2019年4月19日、会社の2019年第1回臨時株主総会は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」を審議・採択した。「会社株主総会授権取締役会に会社の2019年株式オプション激励計画に関する事項を提出することに関する議案」などの関連議案について、会社の取締役会は株式オプション授与日、激励対象が条件に合致する時に激励対象に株式オプションを授与し、株式オプション授与に必要なすべてを処理することを授権された。
用件また、同社は、インサイダー情報関係者が会社の株を売買する状況の査察状況に基づき、「2019年株式オプション激励計画インサイダー情報関係者及び激励対象売買会社の株に関する自己査察報告」を発表した。5.2019年4月25日、会社の第2回取締役会第9回会議は「2019年株式オプション激励計画授与に関する事項に関する議案」を審議・採択し、授与条件が成熟していると認定した。株主総会の授権により、会社の取締役会は今回の株式激励計画授与日を2019年4月26日と確定し、関連取締役が採決を回避する必要はない。2019年4月26日、同社の独立取締役は今回の株式インセンティブ計画の授与事項について独立意見を発表した。6.2019年4月25日、会社の第2回監事会第5回会議は「2019年株式オプション激励計画の授与に関する事項に関する議案」を審議、採択した。会社監事会は審査と審議を経て、2019年4月26日を会社の今回の株式激励計画の授与日とすることに同意した。そして、会社が「上場会社の株式激励管理方法」と会社の今回の株式激励計画の関連規定に基づいて22人の激励対象に150万部の株式オプションを授与することに同意した。同社は2019年4月26日、同社監事会の「2019年株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象リスト授与に関する査察意見」を発表した。7.2019年6月12日、同社は「2019年株式オプションインセンティブ計画付与登録完了公告」(公告番号:2019045)を発表した。8.2019年6月28日、会社の第2回取締役会第13回会議(臨時会議)は「株式オプションインセンティブ計画の調整に関する事項に関する議案」を審議、可決した。同意会社は既存の総株式6800000株を基数として、全株主に10株当たり1.00元の現金(税込)を派遣し、合計6800000元の現金配当金(税込)の残りの未分配利益を翌年に振り替える。同時に、資本積立金で全株主に10株ごとに4株増、27200000株増となった。また、同社が発表した「2018年度権益配分実施公告」(公告番号:2019048)によると、上記利益配分案は2019年7月2日に実施される。取締役会はこのため、株式インセンティブ計画に関する規定に基づいて株式インセンティブ計画における株式オプションの数と行権価格を相応に調整することに同意し、今回の株式オプションインセンティブ計画に授与された株式オプションの総数を
量は210万株に調整され、行権価格は31.26元/株に調整された。会社の独立取締役はすでに今回の価格と数量の調整について独立した意見を発表し、会社の第2回取締役会第13回会議(臨時会議)の「株式オプション激励計画の調整に関する議案」に同意した。9.2019年6月28日、会社の第2回監事会第7回会議(臨時会議)は「株式オプション激励計画の調整に関する議案」を審議、採択した。2019年5月17日に開催された2018年度株主総会で「2018年度利益分配予案に関する議案」が審議・採択され、「2018年度権益配分実施公告」(公告番号:2019048)が公表されたことを受け、上記利益配分案は2019年7月2日に実施される。株式オプションインセンティブ計画パラメータの調整に同意します。
102020年4月27日、会社の第2回取締役会第22回会議と第2回監事会第14回会議は、それぞれ「2019年株式オプション激励計画の一部の株式オプションの抹消に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は今回の抹消について独立意見を発表した。会社は一部の離職激励対象者が未行権を授与された株式オプションについて抹消するとともに、株式激励計画の最初の行権期間が行権条件に達していない一部の株式オプションについて抹消する。112021年4月26日、会社の第2回取締役会第27回会議と第2回監事会第18回会議は、それぞれ「一部の株式オプションの抹消に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は今回の抹消について独立意見を発表した。会社は一部の離職激励対象者が未行権を授与された株式オプションについて抹消するとともに、株式激励計画の第2の行権期間が行権条件に達していない一部の株式オプションについて抹消する。
122022年3月15日、会社の第3回取締役会第2回会議、第3回監事会第2回会議は、それぞれ「株式オプションの抹消に関する議案」を審議、可決した。2022年3月15日、会社の独立取締役は今回の取り消しについて独立意見を発表した。
会社が2021年に監査したデータによると、株式インセンティブ計画では株式オプションの行使条件が達成されず、株式インセンティブ計画で約束した会社の業績考課要求の3番目の行使期間の業績条件が達成されていないため、この部分が行使条件に達していない40.74万部の株式オプションを抹消した。
調査の結果、植徳弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社は今回、現段階に必要な手続きを履行し、現段階に必要な承認と授権を取得し、「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「規範運営指引」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」に合致したと考えている。株式インセンティブ計画に関する規定。
二、今回のログアウトの状況説明
会社の2021年度監査報告書によると、
