China International Capital Corporation Limited(601995)
2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別審査報告
China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「独立財務顧問」と略称する)は China National Medicines Corporation Ltd(600511) (以下「60511」、「上場企業」または「会社」と略称する)2017年に株式を発行して資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集し、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理方法」に基づき、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所株式上場規則」および「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律法規と規則性文書の要求は、2021年度の募集資金の保管と使用状況を査察する。具体的な状況は以下の通りです。
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際募集資金金額、資金入金時間
同社は2017年1月5日に第6回取締役会第17回会議を開き、「会社が株式を発行して資産を購入し、特定投資家に株式を発行して関連資金を募集する案の調整に関する議案」を審議・採択し、2017年1月17日、中国証券監督管理委員会上場企業買収合併再編審査委員会2017年第4回買収合併再編委員会工作会議の審査を経て、会社が株式を発行して資産を購入し、関連取引事項を募集した。会社は中国証券監督管理委員会の「承認 China National Medicines Corporation Ltd(600511) について国薬ホールディングス株式会社などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する承認」(証券監督許可[2017219号)を受け取った。2017年5月23日、独立財務顧問 China International Capital Corporation Limited(601995) は発行費用及び納付保証金を差し引いた募集資金の純額を募集資金特別保管口座に振り替え、今回の会社の募集資金は計1029999975480元で、各発行費用(税込)1178215281元を差し引き、実際に募集資金を受け取った純額は101821760199元である。
この募集資金の入金は2017年5月23日で、今回の募集資金の到着状況はすでに信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)が審査し、2017年5月25日に「 China National Medicines Corporation Ltd(600511) 検証報告」(XYZH/2017 BJA 60549)を発行した。
（Ⅱ）本年度使用金額及び年末残高
2021年12月31日現在、会社は2021年に募集資金人民元1329137616元を使用し、累計募集資金人民元3979973708元を使用している。会社の完全子会社である国薬ホールディングス北京有限会社(以下「国制御北京」と略称する)は今回募集した資金承諾投資プロジェクトの一つである「情報化システム建設プロジェクト」の実施主体として「情報化システム建設プロジェクト」を実施している。
2021年12月31日現在、会社がまだ募集資金を使用していない残高は人民元97841786491元で、まだ使用していない募集資金と特別口座に保管している残高は人民元25937084546元の違いは人民元71904701945元である。系は2021年12月31日までに一部の閑置募集資金を使用して一時的に流動資金750000000元を補充し、銀行預金の累計利息収入は人民元2947349377元、関連銀行の手続き費用を支払う人民元266848元、および会社の他の銀行口座が先に支払った発行費用は人民元148215526元である。
二、募集資金の管理状況
（Ⅰ）募集資金管理制度の状況
会社はすでに《中華人民共和国会社法》、《中華人民共和国証券法》、中国証券監督管理委員会《株式有限会社の公開募集資金管理をさらに強化することに関する通知》の精神に従って、上海証券取引所「上海証券取引所上場企業募集資金管理弁法(2013年改訂)」などの関連規定の要求に対して「 China National Medicines Corporation Ltd(600511) 募集資金管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)を制定し、募集資金に対して専戸記憶制度を実行し、募集資金の保管、使用、プロジェクトに対して管理を実施する。投資項目の変更及び使用状況の監督等が規定されている。
会社及び完全子会社の国控北京と China Citic Bank Corporation Limited(601998) 北京紫竹橋支店及び独立財務顧問 China International Capital Corporation Limited(601995) は『資金募集専戸貯蔵三方監督管理協議』、『資金募集専戸貯蔵四方監督管理協議』に署名し、以上の協議は『資金募集専戸貯蔵三方監督管理協議(模範)』と大きな違いがない。資金監督管理協定は確実に実行された。
『管理方法』の要求により、取締役会の許可を得て、会社は China Citic Bank Corporation Limited(601998) 北京紫竹橋支店に811071340598413の募集資金特別口座を開設し、完全子会社の国制御北京は China Citic Bank Corporation Limited(601998) 北京紫竹橋支店に81107141801440598403の募集資金特別口座を開設し、会社の募集資金の保管と使用にのみ使用した。他の用途には使わない。
(II)資金募集三者監督管理協議状況
上海証券取引所及び関連規定の要求に基づき、2017年6月23日、会社は China Citic Bank Corporation Limited(601998) 北京紫竹橋支店及び独立財務顧問 China International Capital Corporation Limited(601995) と「資金募集専戸貯蔵三者監督管理協議」に署名した。
会社は2018年9月19日に開催された第7回取締役会第9回会議で「募集資金を用いて完全子会社に投資して募集プロジェクトを実施することに関する議案」を審議・採択し、募集資金を投資プロジェクト「情報化システム建設プロジェクト」の投資額である人民幣5240万元を投資の形式で募集プロジェクトの実施主体に承諾することに同意した。すなわち、会社の完全子会社は北京に投資を行うことを国制御している。2018年10月、国制御北京は会社、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 北京紫竹橋支店及び独立財務顧問 China International Capital Corporation Limited(601995) と「資金募集四方監督管理協議」に署名した。2018年11月、国控北京の上述の募集及び資金専門家は募集資金5240万元を受け取った。
以上の資金監督管理協定は上海証券取引所の「資金募集専戸貯蔵三者監督管理協定(モデル)」と大きな違いはなく、資金監督管理協定は確実に実行された。会社は募集資金に対して専用金を実行し、協議の各方面は「募集資金三者監督管理協議」、「募集資金四方監督管理協議」の規定に従って関連職責を履行した。
（Ⅲ）募集資金専用口座の保管状況
会社は募集資金に対して専用金を実行し、2021年12月31日までに、協議の各方面は「募集資金三者監督管理協議」、「募集資金四方監督管理協議」の規定に従って関連職責を履行した。2021年12月31日現在、募集資金の特別口座への保管状況は以下の通りである(単位:人民元):
口座名口座開設銀行口座残高
国薬集団薬業株 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 811070134005984124574569153部有限会社北京紫竹橋支店
国薬控股北京有 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 8110701480146070031362515393限公司北京紫竹橋支店
三、今回募集した資金の実際使用状況
本年中、会社が募集した資金の実際の使用状況は以下の通りである。
（Ⅰ）募集資金投資項目（以下「募集投資項目」という）の資金使用状況
会社の2016年第3回臨時株主総会の審議により、「会社が株式を発行して資産を購入し、特定投資家に株式を発行して関連資金を募集する案に関する議案」が可決され、2018年度、会社の第7回取締役会第9回会議の審議により募集プロジェクト「情報化システム建設プロジェクト」の実施が可決された。会社の完全子会社である国制御北京は募集プロジェクトの実施主体として「情報化システム建設プロジェクト」を実施している。
2021年12月31日現在、会社は実際に累計募集資金3979973708元を投入した。このうち、2021年1-12月、会社は実際に募集資金1329137616元を投入した。
(II)募集プロジェクトの前期投入及び置換状況
2021年、会社は募集プロジェクトの前期投入と置換状況が存在しない。
(III)遊休募集資金による一時的な流動資金の補充状況
会社の第7回取締役会第26回会議は2021年3月17日に開催され、会社が一部のアイドル募集資金を使って流動資金を一時的に補充する案を審議・採択し、会社の独立取締役、監事会はいずれも意見を発表した。
2021年、会社は7500000000元のアイドル募集資金を使って流動資金を一時的に補充した。
(IV)アイドル募集資金の現金管理、関連製品への投資状況
2021年、会社は閑置募集資金に対して現金管理を行い、関連製品に投資する状況は存在しない。(V)超募集資金で流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする状況
2021年、会社は超募集資金で流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする状況は存在しない。(VI)超募集資金が建設中のプロジェクト及び新プロジェクト(資産買収等を含む)に用いられる場合
2021年、会社は建設中のプロジェクトや新しいプロジェクト(資産の買収などを含む)に超募集資金を使用する場合はありません。
（VII）余剰募集資金の使用状況
2021年、会社は募集プロジェクトの余剰資金を他の募集プロジェクトまたは非募集プロジェクトに使用する場合は存在しない。
四、募集資金使用の開示状況
会社の募集資金の使用は厳格に中国証券監督管理委員会の公告[201244号「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規則運営」などの関連規定と要求及び会社「募集資金管理方法」などの規定に従ってタイムリーである。会社の募集資金の保管と実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、募集資金管理違反は存在しない。会社は募集資金の使用状況に対して開示義務を如実に履行した。
五、募集資金投資項目の資金使用状況の変更
2021年12月31日現在、募集資金の投資項目を変更することはありません。
六、会計士事務所が会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に対して発行した鑑証報告の結論性意見
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は「募集資金の保管と実際の使用状況の鑑証報告」を発行し、次のように考えている。
「 China National Medicines Corporation Ltd(600511) 2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」はすでに中国証券監督管理委員会公告[201244号「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」及び上海証券取引所が公布した「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」の関連要求の編成は、すべての重大な面で China National Medicines Corporation Ltd(600511) が2021年度に募集した資金の保管と使用状況を反映している。
七、独立財務顧問は会社が2021年度に募集した資金の保管と使用状況に対して発行した特別審査報告書の結論的な意見
当独立財務顧問は査察を経て、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況は「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」に合致していると判断した。「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律法規の規定及び会社の「管理方法」の関連規定により、会社は募集資金に対して専門家の保管と特別使用を行い、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、募集資金を違反して使用する状況は存在しない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 China International Capital Corporation Limited(601995) について Tengda Construction Group Co.Ltd(600512) 021年度募集資金の保管と使用状況の特別審査報告』の署名捺印ページである)
財務顧問主催者：張磊陳超
China International Capital Corporation Limited(601995) 2022年3月17日
