China National Medicines Corporation Ltd(600511)
2021年度独立取締役述職報告
独立取締役として、2021年度は「会社法」、「証券法」、「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「会社定款」、「会社独立取締役工作制度」、「会社独立取締役年報工作制度」の関連規定及び証券監督管理部門の関連要求は、職責を忠実に、勤勉に、責任を持って履行し、取締役会の意思決定の公平、有効を確保し、会社全体の利益、特に中小株主の利益を維持し、会社の規範運営を促進し、独立取締役の役割を発揮した。2021年度の仕事状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の第7回取締役会の独立取締役は張連起さん、任鵬さん、盛雷鳴さんと劉鳳珍さんが担当しています。
(I)個人の職務経歴、専門背景及び職務状況
張連起さん:1963年11月生まれ、博士、高級会計士、ベテラン公認会計士、登録資産評価士、登録税務士、中国人民政治協商会議第12期全国委員会委員、提案委員会委員、財政部全国会計領軍人。1979年から1987年まで北京商業サイト建築会社の会計主管を務めた。1987年から1996年まで経済日報財務処長を務めた。1996年から2001年まで岳華会計士事務所の副総経理を務めた。2001年から2020年10月まで瑞華会計士事務所の管理パートナーを務めた。2020年11月現在、北京国富会計士事務所に勤務している。2015年1月から現在まで Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11独立取締役を務めている。
任鵬さん:1966年5月生まれ、中国共産党党員、会計学博士。1989年9月から1994年7月まで遼寧石油化学工業大学の教研室の主任を務めた。1997年7月から2001年3月まで
アモイ支店の支店長を担当します。2001年3月から2014年6月まで上海証券取引所の総監アシスタントを務めた。2001年3月から2003年2月まで中国証券監督管理委員会発行部で発行審査に従事し、上海証券取引所北京グループの責任者を務めた。2011年8月から2013年8月まで中国証券監督管理委員会創業板発審委員会委員を務めた。2014年7月から現在まで Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 総裁補佐を務めています。2015年1月から現在まで Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11独立取締役を務めている。
盛雷鳴さん:1970年3月生まれ、中国共産党党員、法学博士。1993年7月から1995年10月まで上海対外貿易弁護士事務所の弁護士アシスタント、弁護士を務めた。1995年10月2008年12月に華東政法大学民商法教師(兼職弁護士)を務めた。2008年12月から2016年12月まで上海市中茂弁護士事務所の高級パートナー、主任弁護士を務めた。2016年12月現在、北京観韬中茂弁護士事務所パートナー会議の議長を務め、北京観韬中茂(上海)弁護士事務所パートナー弁護士を務め、中華全国弁護士協会副会長などを兼任し、第9回上海市弁護士協会会長、党委員会副書記を務めた。2015年1月から現在まで Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11独立取締役を務めている。劉鳳珍さん:1948年10月生まれ、中国共産党党員、高級エンジニア、薬剤師。1999年6月から2000年10月まで江蘇省食品薬品監督管理局主任科員を務めた。2000年10月から2008年11月まで江蘇省医薬品質管理協会事務総長を兼任した。2003年7月から2009年1月まで江蘇省食品薬品監督管理局薬品認証審査センター副主任(国家薬品GMP検査員)を務めた。2009年1月退職。2015年1月から現在まで Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11独立取締役を務めている。
独立取締役として、当社は独立取締役以外の職務を担当しておらず、独立性に影響を与える他の状況もありません。
二、独立取締役年度の職責履行概況
1、取締役会、株主総会への参加状況
（1）取締役会及び採決結果の参加状況
独立取締役は2021年に董自ら出席して欠席を委託しなければならない。
氏名事会回数（回）（回）（回）
張連起11 11 0
任鵬11 11 0
盛雷鳴11 11 0
劉鳳珍11 11 0
2021年に会社は11回の取締役会を開き、私たちは積極的に会議に出席し、欠席することはありません。
会議を開くたびに、取締役会が審議した各議案をさまざまな方法で真剣に審査し、その上で、独立し、慎重に、客観的に議決権を行使します。2021年、私たちは11回の取締役会のすべての議案に賛成票を投じ、反対と棄権が発生しなかった。
（2）取締役会専門委員会会議への参加状況
会社の取締役会は戦略、指名、報酬と審査、監査の4つの専門委員会を設置した。「上場企業管理準則」の関連要求に基づき、「 China National Medicines Corporation Ltd(600511) 取締役会戦略委員会実施細則」、「60051取締役会指名委員会実施細則」、「 China National Medicines Corporation Ltd(600511) 取締役会審査委員会実施細則」と「60051取締役会報酬と審査委員会実施細則」の関連規定に基づき、私たちは各専門委員会の中ですべて就任して、そして各独立取締役の専門の特長によって、それぞれ任鵬が報酬と審査委員会の主任委員を担当して、張連起は監査委員会の主任委員を担当して、盛雷鳴は指名委員会の主任委員を担当します。報告期間内の取締役会の各会議の開催は「会社法」と「会社定款」の規定に合致し、各専門委員会はそれぞれの分野に属する事項をそれぞれ審議し、取締役会の各運営規範は有効である。
会社の取締役会専門委員会の実施細則及び証券監督管理部門の関連要求に基づき、2021年の年報作成期間中、取締役会審計委員会は真剣に職責を履行し、年報審査前に会社の関連状況について会計士事務所と十分かつ細かく交流した。
報告期間内の取締役会人員の変更及び役員任命などの事項について、取締役会指名委員会は持株株主の推薦手続き及び取締役、役員人選の職務資格を真剣に審査し、指名職責を確実に履行し、新任取締役及び役員任命のコンプライアンス法を保証した。2021年、私たちは魏平孝さんを財務総監に任命する議案と田国濤さんを会社の副社長に任命する議案を審査し、可決した。
（3）会社の現場調査の状況
2021年度、私達は会社と会社の子会社の現場で調査研究して状況の累計日数を理解して15日で、具体的に生産経営と財務状況を理解して、再編の関連する仕事の事項に注目します。同時に、私達はまた電話とメールなどの方式を通じて会社のその他の取締役、高級管理職と関係スタッフと密接な疎通を維持して、いつも外部環境と市場の変化が会社に与える影響に関心を持って、メディアが会社に対する関連報道に関心を持って、会社の重大な事項の発展に対してタイムリーに理解して掌握することができます。
（4）会社が独立取締役に協力する場合
取締役会及び関連会議を開くたびに、会社の取締役会秘書及び取締役会事務室は会議資料をタイムリーかつ正確に伝達し、独立取締役の職責履行に便利な条件を提供し、独立取締役の仕事に積極的に効果的に協力することができる。
会社の理事長、総経理、財務総監、取締役会秘書などの高級管理者と独立取締役は定期的なコミュニケーションメカニズムを維持し、独立取締役が会社の経営動態をタイムリーに理解できるようにしている。
(5)株主総会への参加状況
2021年度には、当社の2020年度株主総会に自ら出席し、2020年度の独立取締役の職責履行状況について会議で述べました。会社は2021年に臨時株主総会を開き、私たちも臨時株主総会に参加しました。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
1.関連取引状況
2021年3月17日に開催された China National Medicines Corporation Ltd(600511) 第7回取締役会第26回会議で、当社は2020年に実際に発生した日常関連取引状況と予想される2021年間の日常関連取引について慎重な審査を行い、会社の日常関連取引の発生は業務モデルによるものであり、取引金額は前年度の取引状況に基づいて合理的に予想されたものである。取引価格は政府の価格政策の基礎の上で市場化の原則に基づいて確定して、会社とその他の非関連企業の取引の価格と基本的に一致して、公平性を体現してそして全体の株主の利益を保障しました。会社の第7期取締役会第26回会議は関連取引事項の採決手続きが合法的で、会社の関連取締役は関連事項の採決について回避し、関連法律、法規と会社定款の規定に合致した。
2021年3月17日に開催された Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11第7回取締役会第26回会議で、持株子会社の国薬グループ国瑞薬業有限会社に委託貸付及び関連取引の議案を申請する予定である。総額は人民元3億元で、貸付年利率は中国人民銀行の同期貸付基準金利であり、委託貸付期間は1年である。今回の委託貸付及び関連取引系は会社の業務発展に対する資金の需要を満たすことができ、貸付金利は銀行同期貸付基準金利に等しく、会社が財務コストを節約し、財務費用を下げ、非関連株主の利益を損なうことはない。会社の第7期取締役会第26回会議は関連取引事項の採決手続きが合法的で、会社の関連取締役は関連事項の採決について回避し、関連法律、法規と会社定款の規定に合致した。
2021年3月17日に開催された China National Medicines Corporation Ltd(600511) 第7回取締役会第26回会議では、「持株子会社である国薬持株北京天星普信生物医薬有限公司の内部借入金及び関連取引の発行に関する議案」について独立した意見を発表し、今回の内部借入金及び関連取引の発行は財務コストの節約に有利であると考えている。財務費用を下げ、公開、公平、公正の原則に合致する。会社の取締役会が関連議案を審議する時、関連取締役は採決を回避し、関連法律法規と会社定款の規定に合致する。この事項の実施は会社の発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
2021年3月17日に開催された China National Medicines Corporation Ltd(600511) 第7回取締役会第26回会議では、同社の「2021年に持株子会社である国薬グループ北京医療科学技術有限会社の内部借入金及び関連取引の発行に関する議案」に対して独立した意見を発表し、今回の内部借入金及び関連取引の発行は財務コストの節約に有利であり、財務費用の削減に役立つと考えている。公開、公平、公正の原則に合致する。会社の取締役会が関連議案を審議する時、関連取締役は採決を回避し、関連法律法規と会社定款の規定に合致する。この事項の実施は会社の発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
2021年3月17日に開催された China National Medicines Corporation Ltd(600511) 第7回取締役会第26回会議で、「2021年国薬朴信商業保理有限会社が会社に金融サービスを提供する関連取引に関する議案」に対して独立した意見を発表した。公正の原則会社の取締役会が関連議案を審議する時、関連取締役は採決を回避し、関連法律法規と会社定款の規定に合致する。この事項の実施は会社の発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
2021年7月16日に開催された China National Medicines Corporation Ltd(600511) 第7回取締役会第30回会議で、会社の「60051投資購入国薬中金医療産業革新投資基金及び関連取引に関する議案」に対して独立した意見を発表し、今回の投資購入産業基金及び関連取引は会社の長期的な発展に有利であり、公開、公平、公正の原則に合致すると考えている。監査委員会もこの関連取引に対して書面審査意見を提出した。会社の取締役会が関連議案を審議する時、関連取締役は採決を回避し、関連法律法規と会社定款の規定に合致する。この事項の実施は会社の発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
2.対外保証及び資金占用状況
2021年3月17日に開催された Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11第7回取締役会第26回会議で、当社は会社の保証状況についてそれぞれ独立した意見を発表しました。会議は「会社が2021年に完全子会社の国薬空港(北京)国際貿易有限会社に総合的な信用保証を提供する予定に関する議案」を可決した。この保証は取締役会が会社の財務状況と既存の保証状況に基づき、会社の完全子会社と株式子会社の生産経営の需要、キャッシュフロー状況及び投資が合理的に予測する必要がある上で確定したものは、会社の全体利益に合致し、保証リスクは会社の制御可能な範囲内である。各議案に関連する保証はいずれも関連法律法規の規定に合致し、採決手続きは合法であるため、各議案に一致して同意した。上記の保証事項を除き、会社及び持株子会社にはその他の対外保証事項は存在せず、関連法律、法規の規定に違反する状況は存在しない。
3.募集資金の使用状況
2021年3月17日に開催された Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11第7回取締役会第
