China National Medicines Corporation Ltd(600511)
ルール
(すでに第7回取締役会第37回会議の審議が可決され、2021年年度株主総会の審議を待つ)
目次
第一章総則第二章経営趣旨と範囲第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡第四章株主と株主総会
第一節株主
第二節株主総会
第三節株主総会の招集
第四節株主総会の提案と通知
第五節株主総会決議第五章取締役会
第一節取締役
第二節取締役会
第三節独立取締役
第四節取締役会専門委員会
第五節取締役会秘書第六章経理第七章監事会
第一節監事
第二節監事会
第三節監事会決議第八章党建設活動第九章財務、会計、監査と関連者との資金往来及び対外保証
第一節財務会計制度
第二節内部監査
第三節会計士事務所の任命
第四節関連者との資金往来及び対外保証第十章通知と公告
第一節通知
第二節公告第十一章合併、分立、解散と清算
第1節連結または分立
第二節解散と清算第十二章改正規約第十三章附則
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
会社は『党規約』の規定に基づいて、中国共産党の組織を設立し、党の工作機構を設立し、党務職員を配置し、党組織の経費と場所を保障する。党委員会は指導的役割を発揮し、方向を管理し、大局を管理し、実行を保証し、規定に基づいて企業の重大事項を討論し、決定する。
第二条 Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)である。
会社は中華人民共和国経済貿易委員会の国経済貿易企業改革[1999945号文書の承認を得て、 China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ本社(現在は China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ有限会社と改称)が総発起人として、国連薬グループ上海医療器械有限会社、天津啓宇医療器械有限責任会社、広州南方医療器材会社、北京仁康医療器材経営部が共同で設立した株式会社。
会社は1999年12月21日に国家工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得した。登録番号は10 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0032682-2)です。
会社が現在保有している企業法人営業許可証の統一社会信用コードは:911 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 10925737 Bである。同社は2002年9月11日に中国証券監督管理委員会(証券監督発行[2 Guangbo Group Stock Co.Ltd(002103) 号文)の承認を得て、人民元普通株5300万株を初めて社会公衆に公開発行し、2002年11月27日に上海証券取引所に上場した。
第三条会社登録名称： China National Medicines Corporation Ltd(600511) 。
会社名：China National Medicines Corporation Ltd.
第四条会社の住所:北京市東城区永定門西浜河路8号院7階西塔6-9階、郵便番号:100077。
第五条会社の登録資本金は人民元754502998万元である。
第六条会社は永久存続の株式会社である。
第七条理事長は会社の法定代表者である。
第八条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第九条会社は経営活動に従事するには、法律、行政法規を遵守し、社会の公徳、商業道徳を遵守し、誠実に信用を守り、政府と社会の公衆の監督を受け、社会責任を負わなければならない。
会社の合法的権益は法律によって保護され、侵害されない。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができる。会社は株主、取締役、監事、マネージャー、その他の高級管理職を起訴することができます。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者、総法律顧問を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営目的は：現代企業制度を創立することを通じて、更に経営メカニズムを転換して、ハイテク医薬製品と模造薬品の選択を強化して協力開発と生産を行って、生産と流通を有機的に結合させて、商業貿易を頼りにして、特色のある薬品経営と革新業務を核心とする医薬企業に発展して、最も良い経
第十三条会社登記機関の承認を経て、会社の経営範囲は以下の通りである。
薬品を卸す薬品の生産を組織する。医療機器(II、III類)を販売する。予備包装食品の販売(冷蔵冷凍食品を含む)、特殊食品の販売(保健食品、乳幼児用調合乳粉);インターネット情報サービスはニュース、出版、教育、医療保健、電子公告サービスを含まず、薬品と医療機器を含む。第2類付加価値電信業務における情報サービス業務(固定網電話情報サービスとインターネット情報サービスを含まない);医療機器(I類)、日用デパート、化粧品、自動車(9基以下の乗用車を含まない)、電子製品、コンピュータソフトウェア及び補助設備、家電、衛生用品、機械・電気設備、機械設備及び部品を販売する。実験分析器具の販売、プラスチック製品の販売、化学製品の販売(危険品を含まない);輸出入業務上記業務に関するコンサルティング;会議サービス技術サービス技術開発;コンピュータシステムサービス;機械設備の賃貸;サプライチェーン管理サービス;特殊な医学用途の調合食品。消毒用品
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社のすべての株式は普通株である。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社の株は人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限会社上海支社で集中的に託管する。
第19条会社が承認して発行した普通株の総数は13300万株で、1999年12月の設立時に発起人が8000万株を購入し、2002年11月に社会公衆に5300万株を発行した。
そのうち、 China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ本社(現在は China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ有限会社と改称)は評価後の純資産出資119250万元で、78036600株を保有し、会社の発行後の普通株総数の58.67%を占めている。国薬グループ上海医療器械有限会社は貨幣で100万元出資し、654500株を保有し、会社の発行後の普通株総数の0.49%を占めている。天津啓宇医療器械有限責任会社は貨幣で50万元出資し、327200株を保有し、会社の発行後の普通株総数の0.25%を占めている。広州南方医療器械会社は貨幣で100万元出資し、654500株を保有し、会社の発行後の普通株総数の0.49%を占めている。北京仁康医療器材経営部(現在は「国薬グループ北京医療器械有限会社」に改称)は貨幣出資50万元で327200株を保有し、発行後の普通株総数の0.25%を占めている。各発起人株主の出資は1999年12月2日までに完了した。 China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ本社(現在は China Meheco Group Co.Ltd(600056) グループ有限会社と改称)が保有していた78036600株が2006年7月に国薬ホールディングスに譲渡された(2008年10月6日に国薬ホールディングス株式会社と改称)。
第20条会社は2002年11月に初めて株式を公開発行した後、総株式は13300万株である。会社は2006年8月23日に株式分置改革を完成し、株式分置改革案が実施された後、会社の株式総数は変わらない。2008年6月に資本積立金の株式転換を実施した後(10株当たり8株増)の総株式は23940万株で、2009年6月に株式輸送と積立金の転換を実施した後(10株当たり5株を5株に転換)の総株式は47880万株で、現在の株式構造は:流通株式の販売制限は20156574株で、非販売流通株は277643426株である。第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)社会公衆に株式を発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び国務院証券主管部門が承認したその他の方式。
第二十三条会社定款の規定に基づいて、会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款に規定された手順に従って処理する。
第二十四条会社は以下の場合、会社定款に規定された手続きを経て通過し、国家の関係主管機関に報告して承認した後、当社の株を買い戻すことができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を当社従業員に奨励する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
会社が第二十二条第(I)項から第(III)項までの理由で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が第二十二条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から十日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が第二十二条第(III)項の規定に従って買収した当社の株式は、当社が発行した株式総額の5パーセントを超えてはならない。買収に用いる資金は会社の税後利益から支出しなければならない。買収した株式は1年以内に従業員に譲渡しなければならない。
会社は当社の株を質押権の標的として受け入れてはならない。
第二十五条会社が株式を買い戻す場合、以下の方法の一つで行うことができる。
(I)全株主に同じ割合で買い戻し要約を発行する。
(II)公開取引方式で買い戻す。
(III)法律、行政法規の規定と国務院証券主管部門が承認したその他の状況。
第二十六条会社が当社の株を買い戻した後、工商行政管理部門に登録資本金の変更登録を申請しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができ、関連法律法規、行政法規及び証券取引所取引規則に基づいて上場取引することができる。
第28条発起人が会社の株式を保有する場合、会社の設立1年以内に譲渡することはできない。会社の取締役、監事、高級管理職は直ちに会社に保有会社の株式と変動状況を申告しなければならない。その保有会社の株式は上場日から1年以内に譲渡してはならない。また、在任期間内に毎年譲渡される株式は、その保有会社の株式の25パーセントを超えてはならない。離職後半年以内に、その保有会社の株式を譲渡してはならない。
会社の取締役、監査役、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収します。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に
