北京市金杜(広州)弁護士事務所
Ninestar Corporation(002180) について
2022年第3回臨時株主総会の法律意見書
致: Ninestar Corporation(002180)
北京市金杜(広州)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Ninestar Corporation(002180) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会「上場企業株主総会規則(2022年改訂)」(以下「株主総会規則」と略称する)などの中華人民共和国国内(以下「中国国内」と略称し、本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行有効な法律、行政法規、規約と規範性文書と「 Ninestar Corporation(002180) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定により、弁護士を派遣して、会社が2022年3月16日に開催した2022年第3回臨時株主総会(以下「今回の株主総会」と略称する)に出席させ、今回の株主総会に関する事項について本法律意見書を発行する。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査した。
1.「会社定款」
2.会社は2022年3月1日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn./new/index)(以下「巨潮情報網」と略称する)『ナスダ株式会社第6回取締役会第29回会議決議公告』;
3.会社は2022年3月1日に巨潮情報サイトの「 Ninestar Corporation(002180) 2022年第3回臨時株主総会開催に関する通知」(以下「株主総会通知」と略称する)。
4.会社は2022年3月1日に巨潮情報網の「 Ninestar Corporation(002180) 独立取締役第6回取締役会第29回会議関連事項に関する独立意見」に掲載した。
5.会社は2022年3月1日に巨潮情報網の「 Ninestar Corporation(002180) ホールディングス子会社珠海アイパークマイクロエレクトロニクス有限会社が株式激励計画及び関連取引を実施することに関する公告」に掲載した。
6.会社は2022年3月1日に巨潮情報網の「 Ninestar Corporation(002180) 会社が完全子会社に銀行の信用保証額を提供することに関する公告」に掲載した。
7.会社は2022年3月1日に巨潮情報網の『 Ninestar Corporation(002180) 2022年制限性株式激励計画(草案)』;
8.会社は2022年3月1日に巨潮情報網の「 Ninestar Corporation(002180) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理方法」に掲載した。
9.会社は2022年3月1日に巨潮情報網の『 Ninestar Corporation(002180) 2022年制限性株式激励計画激励対象リスト』に掲載した。
10.会社は2022年3月1日に巨潮情報網の「 Ninestar Corporation(002180) 会社及び子会社が2022年度金融派生製品取引業務を展開することに関する公告」に掲載した。
11.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、現場会議に出席した株主の出席登録記録及び証明書資料;
12.深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票状況の統計結果。13.会社の今回の株主総会の議案。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実を開示して、そして本所が本法律意見書を発行するために要求した会社に提供した原始書面材料、コピー材料、承諾書あるいは証明を提供して、記載、虚偽陳述と重大な漏れを隠していない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の招集と開催の手続、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格及び採決手続、採決結果が関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国国内の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、中国国内の法律法規を除くその他のいかなる国家あるいは地区の法律法規あるいは規定に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会に関する事項に対して十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、本株主総会が発表した結論的な意見に対して合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の招集と開催に関する事実及び会社が提供した書類について検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
会社の「会社定款」の関連規定によると、会社の取締役会は2022年3月1日に巨潮情報網に2022年3月16日に2022年第3回臨時株主総会を開催する「株主総会通知」を掲載し、今回の株主総会の株式登録日と会議開催時の間に具体的に「株主総会通知」公告を基準とし、今回の株主総会は以下の議案を審議する予定である:1.「〈会社2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)〉及びその要約に関する議案」2.『『会社2022年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法』に関する議案』3.「株主総会授権取締役会に制限株インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」4.「〈会社2022年制限株式インセンティブ計画(草案)〉に係るインセンティブ対象リストの査察に関する議案」5.「持株子会社珠海アイパークマイクロエレクトロニクス有限会社の株式インセンティブ計画及び関連取引の実施に関する議案」6.「会社及び子会社が2022年度金融派生製品取引業務を展開することに関する議案」7.「会社が完全子会社に銀行の信用保証額を提供することに関する議案」
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
今回の株主総会は、現場会議とネット投票を組み合わせて行われた。
今回の株主総会の現場会議は2022年3月16日午後14:30に珠海市香洲区珠海大道3883号01棟7階会社の会議室で開催され、会議は会社の理事長汪東穎さんが主宰した。今回の株主総会に出席した株主及び株主代表(又は代理人)は、「株主総会通知」に記載された事項について審議し、議決権を行使した。
今回の株主総会が深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行った具体的な時間は2022年3月16日午前9:15から9:25まで、9:30から11:30まで、午後13:00から15:00までである。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年3月16日午前9時15分から午後15時までの任意の時間である。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会の現場会議が開かれた実際の時間、場所、方式、会議審議の議案は「株主総会通知」に記載された時間、場所、方式、審議事項と一致した。以上、本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する者の資格、招集者の資格
（Ⅰ）今回の株主総会に出席する者の資格
今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席した者の株主持株証明書、法定代表者証明書及び/又は株主の授権委託書等の資料及び深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票に参加する関連情報に基づき、今回の株主総会の現場会議に出席し、ネット投票に参加した株主と株主代表(または代理人)は340人で、会社を代表して議決権株式732411908株を持ち、会社の議決権株式総数の519096%を占めている。
1.今回の株主総会の現場会議に出席した株主及び株主代表(又は代理人)の計5人は、会社を代表して議決権株式482726347株を有し、会社の議決権株式総数の342132%を占めている。
2.深セン証券情報有限会社が提供したデータによると、今回の株主総会でネット投票システムを通じて投票採決を行った株主は335人で、会社を代表して議決権のある株式は249685561株で、会社の議決権のある株式総数の176964%を占めている。前述のネット投票システムを通じて投票を行う株主資格は、ネット投票システム提供機構深セン証券情報有限会社がその身分を検証する。
3.今回の株主総会の現場会議に出席し、インターネット投票に参加した中小株主および株主代表(または代理人)は計338人で、会社を代表して議決権株式が250288448株あり、会社の議決権株式総数の177392%を占めている。その中で現場会議に出席する単独又は合併保有公
司の5%以下の株式の中小株主及び株主代表(又は代理人)の3人は、会社を代表して議決権株式602887株を有し、会社の議決権株式総数の0.0427%を占めている。インターネット投票の中小株主および株主代表(または代理人)は計335人で、会社を代表して議決権株式が249685561株あり、会社の議決権株式総数の176964%を占めている。
上記の株主総会に出席した者のほか、今回の株主総会の現場会議に出席した者には、会社の取締役、監事、取締役会秘書および本所の弁護士が含まれ、会社の高級管理職が今回の株主総会の現場会議に列席した。
前述の株主総会のネット投票に参加した株主の資格は、ネット投票システム提供機構が検証し、本所の弁護士は当該株主の資格を査察することができず、当該株主総会のネット投票に参加した株主の資格が法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する前提の下で、本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する会議人員の資格は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
（Ⅱ）今回の株主総会招集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会であり、「会社法」「株主総会規則」などの法律法規及び「会社定款」に規定された招集者資格に合致する。
三、新規又は臨時提案状況
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会で審議された議案はすべて「株主総会通知」に明記され、具体的な議案の内容はすべて公告され、今回の株主総会では原案を修正したり、新しい議案を追加したりする状況は現れなかった。
四、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
(I)採決手順
今回の株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせた方式で採決され、「株主総会通知」に明記されたすべての議案を項目ごとに採決した。
今回の株主総会の現場会議に出席した株主は、「株主総会通知」に記載された各議案について記名投票で採決した。現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所の弁護士が共同で現場投票に対して計票、監票を行った。
ネット投票に参加した株主は、ネット投票の有効時間内に深セン証券取引所取引システムやインターネット投票システムを通じてネット投票を行った。ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
(II)採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に従い、以下の議案を審議・採択した。
1.「会社2022年制限株式激励計画(草案)」及びその要約に関する議案」の採決結果:728235732株に同意し、会議に出席した株主が保有する有効採決権株式総数の994298%を占めた。4176176株に反対し、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の0.5702%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の0.0000%を占めた。このうち、中小投資家の採決状況は、246112272株に同意し、会議に出席した中小株主が保有する有効採決権株式の総数の983315%を占めている。4176176株に反対し、会議に出席した中小株主が保有する有効議決権株式の総数の1.6685%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小株主が保有する有効議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
本議案は株主総会特別決議事項であり、すでに本株主総会に出席した株主及び株主代表(又は代理人)の持つ採決
