Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778) 定款
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2
第一節株式発行……2
第二節株式の増減と買い戻し……3
第三節株式譲渡……4
第四章株主と株主総会……4
第一節株主……4
第二節株主総会の一般規定……6
第三節株主総会の招集……7
第四節株主総会の提案と通知……8
第五節株主総会の開催……9
第六節株主総会の採決と決議……11
第五章取締役会……14
第一節取締役……14
第二節取締役会……16
第六章総経理及びその他の高級管理職……21第七章監事会……22
第一節監事……22
第二節監事会……23
第八章党委員会……24
第一節党組織の機構設置……24
第二節会社の党委員会の職権……25
第三節会社規律検査委員会の職権……25
第九章財務会計制度、利益分配と監査……26
第一節財務会計制度……26
第二節内部監査……28
第三節会計士事務所の任命……28
第十章通知と公告……29
第1節通知……29
第二節公告……29
第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……29
第一節合併、分立、増資と減資……29
第二節解散と清算……30
第十二章定款の改正……32第十三章附則……32
Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778) 定款
(2022年3月16日開催の2022年第1回臨時株主総会審議を経て可決)
第一章総則
第一条 Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党規約」と略称する)とその他の関連規定は、本規約を制定する。本規約は会社の最高行為準則である。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は中国人民解放軍総後方勤務部[1997]後生字第86号文の承認を得て、募集方式で設立した。河北省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:911304004365768 G。
第三条会社は1997年5月4日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株8000万株を発行した。1997年6月6日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称
日文名称： Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778)
英文名称：XINXING DUCTILE IRON PIPES CO.，LTD.
第五条会社の住所:河北省武安市上洛陽村北(二六七二工場区);
郵便番号：056300
第六条会社の登録資本金は人民元3988346576元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条『中国共産党規約』の規定に基づき、中国共産党 Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778) 委員会(以下「会社党委員会」と略称する)を設立し、会社の党委員会は指導的役割を発揮し、方向、大局を管理し、実行を保証する。会社は党の工作機構を設立し、十分な数の党務職員を配置し、党組織の工作経費を保障しなければならない。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者、総法律顧問、総経理アシスタントを指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨：鉄鋼産業を頼りとして、遠心球墨鋳鉄管を発展させ、複合管などの関連ハイテク製品を開発し、資本運営と結びつけて、絶えず産業構造を最適化し、科学技術、環境保護、品質、利益の道を歩み、企業の持続的な健全な発展を維持し、全体の株主に満足のいく投資収益を獲得させる。
第十四条会社の経営範囲は:遠心球墨鋳鉄管、灰鉄排水管、新型複合管材及び関連管件;鋳造及び機械設備及び関連製品、コークス及びその副産物粗ベンゼン、コークス油、農用化学肥料硫黄アンモニウムなど、酸素調製及びその副産物アルゴンガス、窒素ガスの生産、販売;鉄鋼製錬及び圧延加工;鉄鋼、鋳管生産過程の副産物及び関連補助材料の販売;上記業務に関連する技術開発、技術サービス、工事設計、工事建設請負(資質証明書による経営);受託代受電気料金サービス;貨物と技術の輸出入(国が会社を限定して経営または輸出入を禁止する商品と技術を除く);上記業務に関連する原材料(鉄鉱石、鉄精粉、焼結鉱、球団鉱、コークス、コークス粉、コークス粒子)、合金材料、鋼材、石炭の販売;貨物道路輸送。(「道路運送経営許可証」によって査定された範囲で有効期間内に経営活動を展開する)。
金属構造部品、金属製品の製造、販売及び輸出入業務;鋼構造工事ステンレスパイプ材、パイプ部品及び付属品の研究開発、生産、販売、取り付け;バルブ、ベアリング、機械電気設備、電線、ケーブル、鋼管、鋳鉄部品、鋳鋼部品、鍛造部品、建材、金属電材、ゴムプラスチック製品の販売;硫黄生産、硫酸販売、ガス充填サービス、ディーゼル販売。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式に同等の権利を有する。
同回発行された同種株は、1株当たりの発行条件と価格が同じである。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条会社の発起人は新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 有限会社である。
第20条会社の株式総数は3988346576株であり、会社が発行したすべての株式は普通である
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款に規定された手順に従って処理する。
第二十四条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らすため。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理者は会社に保有する当社の株式及びその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡する株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。(V)本規約、株主名簿、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事を調べる
