Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 取締役会授権管理方法（2022年3月16日会社第七回取締役会第八回会議審議を経て可決）第一章総則
第一条は Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) (以下「 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 」または「会社」と略称する)取締役会の授権管理行為を規範化し、経営意思決定の効率を高め、企業改革の発展の活力を強めるため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上市会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 定款」(以下「定款」と略称する)などの法律法規及び書類要求は、本弁法を制定する。
第二条本弁法が規範化した授権は、取締役会が一定の条件と範囲内で、「定款」に与えられた職権を理事長、マネージャーに代行して行使する行為である。
第三条授権管理の基本原則は：
(I)授権原則を慎重にする。授権はコンプライアンスとリスクコントロールの要求を優先的に考慮し、授権事項を厳格にコントロールしなければならない。取締役会の法定職権は授権してはならない。
(II)分類授権原則。授権は一般授権と臨時授権に分けられる。
(III)適時調整の原則。授権権限は授権有効期限内に相対的に安定を保ち、内外部要因の変化状況に応じて適時に調整する。
(IV)有効監視原則。取締役会は授権執行状況を監督検査し、授権権限執行を有効に監視する。
取締役会の授権は法に基づいて規則に合致し、権利と責任が対等で、リスクがコントロールできることを堅持し、授権プログラムを確実に規範化し、授権責任を実行し、授権監督管理メカニズムを完備させ、授権の規範化、科学的授権、適度な授権を実現し、政策決定の質と効率の統一を確保しなければならない。
第二章授権範囲
第四条取締役会は「定款」に規定された取締役会の決定事項の範囲内で、取締役会が承認した一般取引または関連取引事項、社内技術改革技術措置基礎建設プロジェクト、土地競売、対外寄付などの事項を含み、それに限らないことを授権する。
第五条取締役会が行使する法定職権、株主総会に審議を要請する決定事項、上級国有資産監督管理単位が規定した授権事項の負のリストに関する事項などは授権できない。
第六条取締役会の授権は一般授権と臨時授権に分けられる。一般授権とは、取締役会の審議を経て可決された「 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) マネージャー業務細則」(以下「マネージャー業務細則」と略称する)などの制度において、取締役会がマネージャーに与える権限を指す。臨時授権とは、取締役会が具体的な事項を審議する際の授権を指す。
第三章授権手続き
第七条一般授権事項は、「マネージャー業務細則」などの制度が授権事項を規定し、「マネージャー業務細則」の制定と改正は取締役会が承認する。
第8条臨時授権事項は、取締役会決議の形式で授権背景、授権対象、授権事項、授権期限、行権条件(必要に応じて)などの具体的な要求を明確にしなければならない。
第九条取締役会が理事長、マネージャーに授権した意思決定事項は、関連規定に従って集団研究討論を行い、個人または個別に意見を求めるなどの方法で意思決定を行うことができない。取締役会が理事長に授権した決定事項に対して、理事長は特別テーマ会議を開いて集団研究討論しなければならない。取締役会の授権マネージャーの決定事項に対して、マネージャーはマネージャー事務会の集団研究討論を開かなければならない。
第10条執行周期が長い事項については、授権対象者は授権に関する要求に基づいて取締役会に執行進展状況を報告しなければならない。執行が完了した後、授権対象者は授権要求に基づいて、執行全体の状況と結果を書面資料に形成し、取締役会に報告する。
第十一条授権事項が授権対象又はその親族と利害関係がある場合、授権対象は自発的に回避し、当該事項を取締役会の決定に提出しなければならない。
第12条特殊な状況に遭遇した場合、授権事項の決定に重大な調整を行う必要があり、または外部環境に重大な変化が発生して実行できない場合、授権対象は直ちに取締役会に報告しなければならない。必要があれば、取締役会に提出して意思決定を行わなければならない。
第四章授権監督
第13条取締役会は定期的に授権事項の決定、執行状況を追跡し、適時に授権事項の特別テーマ監督検査を組織し、行権効果を評価する。授権対象の行使状況に基づき、会社の経営管理の実際、リスクコントロール能力、内外部環境の変化などの条件と結びつけて、授権事項に対して動態管理を実施し、授権範囲、基準と要求をタイムリーに変更し、授権が合理的で、制御可能で、効率的であることを確保する。
第14条以下の状況が発生した場合、取締役会は関連授権を調整または終了することができる:(I)授権事項の決定品質が悪く、経営管理レベルが低下し、経営状況が悪化し、リスクコントロール能力が著しく低下する。
(II)授権制度の執行状況が悪く、行権を怠り、重大な越権行為が発生したり、重大な経営リスクと損失をもたらしたりする。
(III)現行の授権には行権障害があり、意思決定効率に深刻な影響を及ぼしている。
(IV)授権対象者に調整が発生した場合。
(V)取締役会が変更すべきと認めるその他の状況。
第十五条授権効果が授権の具体的な要求に達していない場合、または他の取締役会が授権を終了すべきと判断した場合、取締役会の討論を経て通過した後、早めに終了することができる。授権対象者が必要と判断した場合、取締役会に関連授権の終了を提案することもできます。
第十六条授権調整或いは終了が発生した場合、会社は直ちに授権決定の変更案を立案し、具体的な修正の授権内容と要求を明確にし、変更理由、根拠を説明し、取締役会の決定に提出しなければならない。
第十七条董事長、経理は確かに仕事の必要により、転授権を行う予定の場合、取締役会に転授権の具体的な原因、対象、内容、期限などを報告し、取締役会の同意を得た後、関連規定の手続きを履行しなければならない。権限が変更または終了した場合、変更または終了の権限を変更します。すでに授権された職権については、再度転授してはならない。
第五章授権責任
第18条取締役会は授権管理の責任主体であり、授権事項に対して監督管理責任を負う。監督検査の過程で、授権対象の行権が不当であることを発見した場合、直ちに是正し、違反行権の主要責任者及び関連責任者に対して職務を解除するまで批判、警告する意見と提案を提出しなければならない。
第19条授権対象は株主と会社の合法的権益を守る原則に基づいて、授権範囲内で厳格に決定し、経営管理に忠実に従事し、越権行為を断固として根絶しなければならない。少なくとも毎年定期取締役会では取締役会に授権行権状況を報告し、重要な状況は速やかに報告する。
第20条授権対象者が授権事項を決定または実行する際、職責を履行していないか、正しく職責を履行していないか、または授権範囲を超えて決定し、資産損失または深刻な不良影響を及ぼした場合、関連規定に基づいて責任を追及する。
第21条授権決定事項に重大な問題が発生した場合、取締役会は授権主体としての責任を免除しない。取締役会は授権管理において以下の行為が相応の責任を負わなければならない:(I)取締役会の職権範囲を超えた授権;
(II)不適切な授権条件の下で授権する。
(III)受入能力と資格を備えていない主体に対して授権を行う。
(IV)授権事項を追跡、検査、評価、調整せず、授権対象の不当な行権行為をタイムリーに発見、是正できなかった。
(V)法律、行政法規、上場地の上場規則または「定款」に規定されたその他の追責状況。
第二十二条取締役会秘書は取締役会に協力して授権管理業務を展開し、授権決定案の立案を担当し、取締役会の授権の行使状況を追跡し、授権事項の監督検査を組織する。取締役会の仕事部門は取締役会の授権管理の仕事の帰口部門であり、具体的な仕事の実行を担当し、専門的なサポートとサービスを提供する。
第六章附則
第二十三条本弁法が定められていない事項又は本弁法が発効した後に公布、改正された法律、法規、上場地上場規則又は「定款」及びその添付ファイルの規定と衝突した場合、法律、法規、上場地上場規則又は「定款」及びその添付ファイルの規定に従って執行する。第二十四条取締役会は、他の取締役またはその他の高級管理者に対して授権し、本弁法を参照して執行する。
取締役会を設立した持株子会社は、本弁法を参考にして当社の取締役会授権管理方法を制定しなければならない。
第25条本弁法でいう法定職権とは、法律、法規、上場地の上場規則などの外部規範性文書が取締役会に履行を要求する職権を指す。
第二十六条本弁法の解釈権は会社の取締役会に帰属する。本弁法及びその改正は、会社の取締役会決議が採択された日から発効する。
