証券コード： Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 証券略称： Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 公告番号：202216
Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856)
出資子会社への増資及び関連取引公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、対外投資の概要
1 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) (以下「会社」と略称する)の株式参入子会社である唐山曹妃甸 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 機械熱加工有限会社(以下「熱加工会社」と略称する)の登録資本金は23666万元で、そのうち会社は3549.9万元を出資し、登録資本金の15%を占め、冀東発展グループ有限責任会社(以下「冀東グループ」と略称する)は2016.1万元を出資し、登録資本金の85%を占めている。
高品質の発展レベルをさらに向上させ、生産能力を向上させ、市場競争力を強化するため、熱加工会社は30918万元を投資して曹妃甸装備製造園区に年間2.5万トンの大型金属材料知能製造プロジェクトを建設する予定で、目標は年間2.5万tの鋳鋼部品を生産し、製品は主に立磨盤、輪帯、歯輪、托輪、立磨鋳物、軸受座、破砕機フレームなどの建材、冶金、電力、石化、鉱山、エンジニアリング機械鋳鋼部品。このプロジェクトの資金需要を保証するために、会社と冀東グループは出資比率によって曹妃甸の熱加工に対して登録資本金15459万元を増加し、そのうち会社は231885万元を出資し、登録資本の15%を占め、冀東グループは131415万元を出資し、登録資本の85%を占めている。資金源は会社が自分で調達する。
2.冀東グループが会社の持株株主であることを考慮して、深セン証券取引所の「株式上場規則」と会社の「定款」の関連規定に基づき、今回の当社と冀東グループは出資比率によって熱加工会社の増資行為に対して関連取引に属する。
3.会社は2022年3月16日に第7回取締役会第8回会議を開催し、審議は『関
唐山曹妃甸 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 機械熱加工有限会社の増資に関する議案』では、関連取締役の王向東、焦留軍、張建鋒、蒋宝軍が採決を回避し、他の3人の独立取締役が採決を行い、採決結果:同
意3票、反対0票、棄権0票。
独立取締役はこの事項を事前に承認し、独立意見を発表した。
4.今回の関連取引額は231885万元で、会社の最近の監査純資産の5%を超え、
3000万元を超え、同社は年初から冀東グループとその関連者との関連取引額を累計し、同社の最近の監査資産の5%を超え、3000万元を超えた。今回の関連取引事項は株主総会の承認を得る必要があり、この関連取引と利害関係のある関連者冀東グループは採決を回避する。
5.今回の関連取引は「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しておらず、関係部門の承認を得る必要はない。本公告日現在、会社は冀東グループと増資協定に署名していない。今回の増資は、会社の連結レポートの範囲を変更することはありません。
二、取引先の紹介
1.名称：冀東発展グループ有限責任公司
2.住所：唐山豊潤区並木路東側
3.企業性質：有限責任公司（国有持株）
4.登録地：唐山豊潤区
5.法定代表者：王向東
6.登録資本金：24795041万人民元
7.会社タイプ：有限責任会社（国有持株）
8.統一社会信用コード：911302211047944239
9.経営範囲：持株、株式参入、合併、リース運営資本を通じて；熟料、セメント、セメント製品、コンクリート、石灰石、建材(木材、石灰を除く)、黒色金属材料及び金属鉱物製品、電子製品、化学工業製品(行政許可項目を除く)、化学肥料、石油コークス、金属、交電、セメント機械設備、プラスチック及びゴム製品、石膏及びその製品、食用 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 、鋼材、針紡績品卸売、小売;貨物及び技術輸出入業務(国が限定または禁止する項目を除く);普通貨物輸送対外請負工事:その実力、規模、業績に適応する国外工事プロジェクトを請負し、上述の国外工事を実施するために必要な労務人員を対外派遣する。石炭卸売装備工事の製造、設置、調整技術コンサルティング;露天建築用白雲岩採掘(玉田に限られ、資質を取得した後に採掘可能);下限分岐経営:骨材、建材、コンクリート構造部材、耐火材料製品、石膏、セメント製品、コンクリート添加剤、セメント助磨剤、注ぎ込み材料及びその他の添加剤の生産、販売;新材料技術普及サービス。(以上の各項目は国の特定項目の審査・認可にかかわる許可を得ずに経営してはならない)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
10.主要株主： Bbmg Corporation(601992) は55%の株式を保有し、唐山金融ホールディングスグループ株式会社は45%の株式を保有している。
実際の制御者:北京市人民政府国有資産監督管理委員会。
11.一年また一期の財務状況：
2020年12月31日現在、冀東グループの資産総額は7484027万元、純資産
3091632万元;営業収入は5922445万元、純利益は503803万元である。(監査済み)
2021年9月30日現在、冀東グループの資産総額は7871531万元で、純資産
3172869万元;営業収入は4763621万元、純利益は281442万元である。(監査なし)
12.関連関係:冀東グループは会社の30.00%の株式を保有し、会社の持株株主である。
13.冀東グループは信用を失った被執行者ではない。
三、投資目標の基本状況
1.名称：唐山曹妃甸 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 機械熱加工有限公司
2.住所：曹妃甸工業区装備製造園区
3.企業性質：その他有限責任会社
4.登録地：唐山市曹妃甸区
4.法定代表者：李冬雪
5.登録資本金2366600万元、払込資本金2366600万元
6.主な株主:熱加工会社は会社と冀東グループが共同出資して設立し、会社は15%、冀東グループは85%を保有している。
7.経営範囲：鋳鋼部品、鋳鉄部品、耐摩耗部品、耐熱部品、ステンレス部品の製造、販売及び取り付け、修理サービス、技術サービス；熱処理加工、機械加工及び設置、修理サービス、技術サービス;貨物輸出入業務(国の法律法規に関連して禁止されている項目は経営してはならず、制限されている項目は許可を得てから経営することができる)。
8.熱加工会社の最近の一年また一期の財務指標
2020年12月31日現在、熱加工会社の資産総額は4232824万元、純資産
1341107万元;2020年1-12月営業収入306471万元、純利益-425611万元
元です。(監査済み)
2021年9月30日現在、熱加工会社の資産総額は418812万元、純資産
1050825万元;2021年1-9月の営業収入は306358万元、純利益は-290283万元である。
(監査なし)
9.熱加工会社は信用を失った被執行者ではなく、企業の誠実さは良好である。
10.今回の増資は、会社の連結レポートの範囲を変更することはありません。
四、対外投資契約の主な内容
1.増資案
冀東発展グループと Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 現金方式で登録資本金15459万元(増資価格は1元人民元登録資本ごと)を増加し、そのうち冀東発展グループは131415万元を増資し、 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) は231885万元を増資した。上記の増資が完了した後、熱加工登録資本総額は39125万元である。冀東グループの出資総額は3325625万元で、登録資本金の85%を占めている。 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) の出資額は合計586875で登録資本金の15%を占めている。
2.増資後の熱加工取締役会、監事構成
増資後の熱加工取締役会、監事構成、委任、交換方式、任期及び権力と義務などは変わらない。
3.出資義務
双方は《中華人民共和国会社法》と《曹妃甸 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 機械熱加工有限会社定款》の規定に従い、熱加工会社の経営期限内に熱加工会社に全額出資を納付しなければならない。
4.株主権益変動
今回の増資前後、双方の出資が熱加工会社の登録資本金に占める割合は変化しなかったため、株主権益は変化しなかった。
五、関連取引に関するその他の手配
今回の取引は人員、土地にかかわらず、関連者と同業競争を招くことはなく、関連者が上場企業に対して非経営的な資金占有を形成することはない。
六、対外投資の目的、存在するリスクと会社への影響
今回の増資が完了すると、熱加工会社の登録資本金は39125万元に達し、大型金属材料の知能製造プロジェクトの建設を強力に保証し、生産能力と技術実力をさらに向上させ、市場競争を強化することができる。
力を争うことは、高品質の発展レベルを高めるのに有利である。
会社と冀東グループは出資比率によって熱加工会社に増資し、リスクは小さく、今回の増資後、会社は依然として熱加工15%の株式を保有している。連結レポートの範囲は変更されません。今回の増資事項は会社の将来の財務状況と経営成果に不利な影響を及ぼすことはなく、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。
七、年初から開示日まで当該関連者と累計発生した各種関連取引総額
2021年初めから本公告日まで、同社と冀東グループは累計68.87万元の関連取引を発生した。
八、独立取締役の事前承認と独立意見
独立取締役は事前に『唐山曹妃甸 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 機械熱加工有限会社への増資に関する議案』を審査し、会社と冀東グループは出資比率によって熱加工会社に増資し、大型金属材料知能製造プロジェクトの建設を保証し、生産能力と技術実力を高め、市場競争力を強化し、会社の発展戦略に合致し、出資比率によって熱加工会社に対して現金方式で増資することに有利であると考えている。取引価格は公正で、会社及び中小株主の利益を損なわず、関連法律、法規及び会社の関連取引制度の規定に違反せず、当該議案を取締役会に提出して審議することに同意する。
独立取締役は今回の関連取引の定価が公正で合理的で、会社と株主の利益を損なっていないと考えている。この関連取引はすでに会社の取締役会の承認を得ており、関連取締役は取締役会で採決回避義務を履行し、会社の取締役会は関連取引の意思決定プログラム、採決結果に対して合法的に有効である。独立取締役は今回の会社が熱加工会社に増資することに同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
九、書類の検査準備
1.取締役会決議；
2.独立取締役は事前に当該取引の書面書類、独立取締役の意見を承認する。
3.関連取引状況の概要表。
Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 取締役会
2022年3月17日
