重慶百君弁護士事務所について Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 2022年第2回臨時株主総会の
法律意見書
2022年3月16日
重慶百君弁護士事務所
Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) について
2022年第2回臨時株主総会の
法律意見書
百君渝(2022)法意字第169号致: Landai Technology Group Corp.Ltd(002765)
重慶百君弁護士事務所(以下、本所と略称する)は Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) (以下、会社と略称する)の委託を受け、「中華人民共和国会社法」(以下、「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下、「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則」(以下、「株主総会規則」と略称する)などの法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の2022年第2回臨時株主総会(以下、今回の株主総会と略称する)に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査した。会社は2022年2月16日に巨潮情報網と深セン証券取引所のウェブサイトの「会社定款」に掲載された。
2.会社は2022年2月26日に巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトに掲載した「 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 第4回取締役会第22回会議決議公告」、「 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 第4回監事会第16回会議決議公告」及び関連公告;
3.会社は2022年2月26日に巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトに掲載した「 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 取締役会2022年第2回臨時株主総会開催に関する通知」(以下「株主総会通知」と略称する)。
4.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿;
5.現場会議に出席した株主の出席登録記録及び証明書資料;
6.深セン証券情報有限会社が会社に提供した今回の株主総会のネット投票状況の統計結果。
7.会社の今回の株主総会議案及び関連議案の内容に関する公告などの書類;
8.その他の会議文書。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実を開示して、そして本所が本法律意見書を発行するために要求した会社に提供した原始書面材料、コピー材料、承諾書あるいは証明を提供して、記載、虚偽陳述と重大な漏れを隠していない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の招集と開催の手続、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格及び採決手続、採決結果が関連法律、行政法規と「会社定款」及び「株主総会規則」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会の関連事項に対して十分な検査検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。本法律意見書に発表された結論的な意見は合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の招集と開催に関する事実及び会社が提供した書類に対して検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集と開催手順
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年2月25日、会社の第4回取締役会第22回会議は「会社2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議・採択し、会社の取締役会は2022年3月16日午後14:30に重慶市璧山区璧泉街道剣山路100号会社のオフィスビル506会議室で会社2022年第2回臨時株主総会を開催する予定である。同社は2022年2月26日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)などの中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアは「株主総会通知」を掲載し、今回の株主総会の開催時期、場所、方式、投票規則、出席対象、審議事項などを公告形式で株主全員に通知した。
以上より、会社は、本株主総会の開催時期、場所、会議審議事項、出席会議対象、出席会議株主の登録方法、会議連絡方式等に関する事項を書面で会社株主に通知している。
審査の結果、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の通知の時間、通知の方式と内容、および今回の株主総会の招集手続きなどは「会社法」、「証券法」、「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書と「公司定款」の規定に合致していると考えている。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
1.今回の株主総会は、現場会議とネット投票を組み合わせて開催される。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年3月16日(水)午後14:30に重慶市璧山区璧泉街道剣山路100号会社のオフィスビル506会議室で開催され、この現場会議は会社が
3.深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年3月16日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票システムによる投票の具体的な時間は、2022年3月16日09:15-15:00の期間の任意の時間である。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会が開かれた実際の時間、場所、方式、会議審議の議案は「株主総会通知」に公告された時間、場所、方式、会議審議に提出された事項と一致した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する会議人員資格と会議招集者資格
(一)今回の株主総会に出席する人員資格
当所弁護士は、今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席した法人株主の持株証明書、法定代表者証明書または授権委託書などの関連資料を審査し、現場で会社の今回の株主総会に出席した株主および株主代理人13名が、議決権株式202404720株を代表し、会社の議決権株式総数の347401%を占めていることを確認した。
深セン証券情報有限会社が今回の株主総会のネット投票が終了した後、会社に提供した今回の株主総会のネット投票結果によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は計2人で、議決権のある株式127200株を代表し、会社の議決権のある株式総数の0.0218%を占めている。
このうち、会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除く株主(以下、中小投資家と略称する)は計7名で、議決権株式797400株を代表し、会社の議決権株式総数の0.1369%を占めている。
以上、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人の数は計15名で、議決権株式202531920株を代表し、会社の議決権株式総数の347620%を占めている。
上述した今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人のほか、今回の株主総会の現場会議に出席及び列席した人員には、会社の取締役、監事、高級管理者及び本所の弁護士が含まれる。
前述のように今回の株主総会のネット投票に参加した株主の資格は、ネット投票システムが機構の検証を提供し、我々はこれらの株主の資格を査察することができず、このような今回の株主総会のネット投票に参加した株主の資格が法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する前提の下で、当所の弁護士は、今回の株主総会に出席した会議人員の資格が法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定。
(二)招集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会であり、招集者の資格は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
三、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
(一)今回の株主総会の採決手続
1.今回の株主総会で審議された議案の内容は「株主総会通知」と一致し、原議案を修正したり、新しい議案を追加したりすることはなかった。
2.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用した。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議は記名投票で会議通知に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。
3.ネット投票に参加する株主は規定のネット投票時間内に深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通過する。http://wltp.cn.info.com.cn.)議決権を行使し、ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
4.会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結果を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結果に基づいて議案の通過状況を発表した。
(二)今回の株主総会の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に従い、以下の議案を審議・採択した。
1.「会社が非公開発銀行の株式条件に合致することに関する議案」の採決結果は以下の通りである。
202404720株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の999372%を占めている。127200株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0628%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
このうち、中小投資家の採決状況は、670200株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の840482%を占めている。127200株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の159518%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
本議案は株主総会特別決議事項であり、すでに今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の3分の2以上の審議が可決された。
2.「会社2022年度非公開発行A株案に関する議案」は、その10のサブ議案をそれぞれ以下のように採決した。
2.01「発行株式の種類と額面」の採決結果は以下の通りである。
202404720株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の999372%を占めている。127200株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0628%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
このうち、中小投資家の採決状況は、670200株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の840482%を占めている。127200株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の159518%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
本議案は株主総会特別決議事項であり、すでに今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の3分の2以上の審議が可決された。
2.02「発行方式と発行時間」の採決結果は以下の通りである。
202404720株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の999372%を占めている。127200株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0628%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
このうち、中小投資家の採決状況は、670200株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の840482%を占めている。127200株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の159518%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の0.0000%を代表した。
本議案は株主総会特別決議事項であり、すでに今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の3分の2以上の審議が可決された。
2.03「発行対象と購入方式」の採決結果は以下の通りである。
202404720株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の999372%を占めている。反対127200株、会議に出席した株主及び株主代理人代表の議決権株式総数の0.0を占める
