Beijing North Star Company Limited(601588)
2021年度独立取締役述職報告
Beijing North Star Company Limited(601588) (以下「会社」と略称する)香港、上海両地に上場するA+H上場会社として、会社の管理の各方面で国内外両地の法律法規の監督管理を遵守する。会社の独立取締役として、2021年に私たちも「会社法」、「証券法」、「上場会社の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、香港聯交所の「上場規則」などの国内外の法律、法規、および会社の「定款」、「独立取締役工作制度」、「独立取締役年報工作制度」などの関連規定に厳格に従い、独立取締役の責任と義務を確実に履行し、勤勉に責任を果たす。関連会議に積極的に出席し、会社全体の経営管理、規範運営、情報開示などの情報を全面的に理解し、関連独立意見を発表し、独立取締役の役割を発揮し、会社と株主、特に中小株主の合法的権益を確実に維持した。2021年の職務履行状況について以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
（Ⅰ）職歴、専門背景及び兼職状況
1、現職独立取締役の基本状況
周永健博士、71歳、香港とイングランドとウェールズが認可した執業弁護士で、香港で40年以上執業弁護士を務め、香港競馬会取締役局主席、香港財務報告局プログラム覆検委員会主席、香港証券監督会プログラム覆検委員会主席、香港弁護士会会長などを務め、現在は観韬弁護士事務所(香港)高級顧問と世界主席、中国人民政治協商会議全国委員会委員、中国司法部が委任した中国委託公証人、華南国際経済貿易仲裁委員会(深セン国際仲裁院)仲裁員、香港演芸学院校董会副主席、香港金融管理局外貨基金諮問委員会及びその管轄下の管理委員会委員及び投資委員会委員と仲裁条例(第609章)第10 A部諮問組織メンバー。周博士は1998年、2003年に香港特別行政区政府から太平紳士と銀紫荊星章を授与され、2010年に香港教育学院栄誉院士、2013年にイギリスロンドン国王学院栄誉院士、2018年に香港公開大学栄誉博士を授与された。周博士は会社の法律と証券事務の面で豊富な経験を持っている。周博士は二〇二年五月に当社の独立非執行取締役に選ばれた。
甘培忠先生、65歳、北京大学法学部卒業、法学博士、北京大学法学部教授、博士指導教官を務めたことがある。現在、中国商業法研究会会長、中国法学会証券法学研究会副会長、遼寧省人民政府法律顧問、中国法学会経済法学研究会常務理事、最高人民法院諮問委員、最高人民法院実例指導専門家委員会委員、最高人民法院執行局諮問委員を務めている。甘さんは経済法、企業法、会社法、証券法の分野で豊富な経験を持っている。甘さんは二〇二年五月に当社の独立非執行取締役に選ばれた。
陳徳球先生、40歳、南開大学商学院を卒業し、会社管理専門博士、現在対外経済貿易大学国際商学院執行院長、会計学と会社管理教授、博士指導教官を務めています。中国対外経済貿易会計学会副会長、中国会計学会対外学術交流専門委員会委員、中国管理現代化研究会金融管理専門委員会委員、中国管理現代化研究会会社管理専門委員会委員を兼任する。陳さんは会社にいます。
ガバナンス、財務管理、監査の面で豊富な経験を持っている。陳さんは二〇二年五月に当社の独立非執行取締役に選ばれた。
現在までに、現在の独立取締役の他の部門での兼職状況は以下の通りである。
兼職単姓名兼職単位兼職職務位と会社関係
観韬弁護士事務所(香港)高級顧問、グローバル議長なし
S.F.Holding Co.Ltd(002352) 独立取締役なし
周永健香港鉄道有限会社独立取締役無
信星靴業グループ有限会社の独立取締役無
平安健康医療科学技術有限会社の独立取締役無
金融壹帳通独立取締役無
甘培忠 Suzhou Douson Drilling&Production Equipment Co.Ltd(603800) 独立取締役無甘粛 Jinhui Liquor Co.Ltd(603919) 独立取締役無
陳徳球対外経済貿易大学国際商学院院長、教授無 China Publishing & Media Holdings Co.Ltd(601949) 独立取締役無
2、離任独立取締役の基本状況
符耀文さん、66歳、ペンシルベニア大学を卒業しました。符さんは香港で相前後して浩威証券、百富勤グループ、唯ガンダム証券、ニューヨークスイス銀行、覇菱証券、建銀国際証券に勤め、二〇一八年三月に汇盈控股有限会社の取締役会の議長に就任した。符さんは財務管理、証券業務の面で豊富な経験を持っている。符さんは二〇二年五月に満了して当社の独立非執行取締役を退任した。
呉革先生、54歳、南京師範大学、南開大学と対外経済貿易大学を卒業し、理学学士、会計学修士、経済学博士、現在対外経済貿易大学国際商学院会計学部教授、博士指導者、中国金融会計学会第4回理事会常務理事、中国会計学会財務コスト分会第6、7回理事会理事を務めたことがある。呉さんは財務管理、会社の会計実務、コスト管理、国際会計などの面で豊富な経験を持っています。呉さんは二〇二年五月に満了して当社の独立非執行取締役を退任した。
(II)独立性の状況説明
会社の独立取締役として、自己調査を経て、私たちは中国証券監督管理委員会の「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」などの国内外の法規の独立性に関する要求に合致し、本人の独立性に影響を与える状況は存在しない。二、独立取締役2021年度の職務履行概況
(I)取締役会と株主総会への参加状況
2021年、会社は取締役会会議を37回、株主総会を1回開催し、会社の関連会議資料を真剣に準備し、タイムリーに伝達することができ、効果的に私たちの仕事に協力した。
われわれは独立取締役として、勤勉、責任ある態度に基づいて、それぞれの専門的な役割を十分に発揮し、会社の定期報告、対外投資、関連取引、内部統制、董監高変動、取締役報酬、現金配当など中小投資家の利益と密接に関連する事項を重点的に審議する。取締役会の会議が開かれる前に、私たちは審議に提出した議案に対して客観的に慎重に考え、必要に応じて会社に質問し、会社は積極的に合併してタイムリーに返事をすることができます。会議の開催過程において、審議事項について他の取締役と十分な討論を行い、自身が蓄積した専門知識と仕事の経験によって会社に合理化の提案を提出し、独立取締役と各専門委員会の職責範囲に基づいて関連意見を発表することができる。
(II)取締役会専門委員会への参加状況
2021年、私たちは会社の取締役会の各専門委員会の招集者または主要メンバーとして、関連規定に基づいて各専門委員会を開催し、参加します。
議論する。このうち取締役会監査委員会は4回会議を開き、指名委員会は3回会議を開き、戦略委員会は2回会議を開き、報酬と審査委員会、法律コンプライアンス委員会はそれぞれ1回会議を開き、主に会社の定期報告、保証授権、資産減価償却準備、賃金総額予算案、取締役推薦、高級管理職人選などの事項を審議、査察した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年、われわれは関連法律法規、会社定款及び各制度における独立取締役の職責履行要求に関する規定に基づき、会社の重大事項に対して重点的に注目し、審査し、会社の取締役会及び専門委員会に積極的に提案し、会社の取締役会の運営の規範性と意思決定の有効性を強化するために重要な役割を果たした。具体的な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）関連取引状況
会社は国内外の関連法律法規及び「会社定款」などの制度の関連規定に従って関連取引の意思決定と開示手続きを履行する。会社と持株株主間の関連取引には、生産経営に必要な土地賃貸、使用商標及び標識許可、事務所賃貸及び株主借入金などが含まれており、これらの関連取引は会社の独立性に何の影響も及ぼさず、法に基づいて審議し、開示している。2021年に持株株主が会社の資金を違反して占有し、中小株主の権益を侵害する状況は発生しなかった。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」と「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」の規定に基づき、当社は会社の対外保証及び資金占有状況について調査を行い、会社は「会社定款」と関連法律法規の規定を厳格に遵守し、対外保証状況の開示義務を真剣に履行できると考えている。対外保証リスクをコントロールすることができ、会社の株主、特に中小株主の権益を損なう状況は発見されなかった。会社に関連者が会社の資金を違反して占有する場合はありません。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
報告期間内に会社は中国証券監督管理委員会が発行した人民元30億元の社債発行許可書を取得し、前後して2期の債券を発行し、金額はそれぞれ人民元3.19億元、13.39億元で、期限切れの社債の元金と利息を返済するために使用され、報告の報告日までに、上述の募集資金はすでに使用済みである。
(IV)取締役、高級管理職の調整及び報酬状況
報告期間内に、当社は会社の取締役、高級管理職の報酬状況を審査し、2021年度の取締役、高級管理職の報酬は関連法律法規の規定と会社の実際の状況に合致すると考えている。
（五）会計士事務所の任命又は変更状況
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、会社の「定款」などの関連規定に基づき、会社の独立取締役として、普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)及び羅兵咸永道会計士事務所は公司年度監査業務において、厳格、客観、公正、独立の職責履行は、良好な専門水準と職業操守を体現していると考えている。会社が普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)と羅兵咸永道会計士事務所を会社の境内と国際核数師として再雇用することに同意した。
(VI)現金配当及びその他の投資家収益状況
報告期間内に、会社は「会社定款」、「株主配当収益計画(2018年-2020年)」に規定された利益分配政策及び株主総会審議で可決された年度利益分配案に基づいて株主に現金配当を行い、株主に合理的な投資収益を与えることができ、会社の利益や中小株主の利益を損なうことはない。
（VII）会社及び株主の承諾履行状況
私たちは独立取締役として、長期にわたって会社と株主の承諾履行状況に高度に関心を持っており、関連状況の審査と理解を通じて、会社と持ち株株主はすでに行った承諾を積極的に履行することができ、承諾に違反する状況は発生していないと考えています。将来、私たちは引き続き関連監督の仕事をしっかりと行い、会社と中小株主の合法的権益を維持します。
(VIII)情報開示の実行状況
2021年、当社は会社の情報開示業務の審査と監督を引き続き強化しています。報告期間内に、会社は取締役会、監事会及び株主総会の決議に基づいて、重大事項をタイムリーに開示する。統計によると、会社は年間で定期及び臨時公告A株96部、H株134部を公開した。重大事項の開示については、取締役会の審議過程で重点的に開示する必要がある内容について会社に関連提案を提出した。定期報告の開示については、「独立取締役年報工作制度」などの関連規定に基づき、年報の作成と会計士年審工作のプロセスを密接に追跡し、監査意見と監査過程における関心の重点について適時に会社と会計士とコミュニケーションを行い、財務、法律などの専門的な角度から年報内容を厳格に審査する。
（Ⅸ）内部制御の実行状況
報告期間内、会社は内部統制の自己評価と監査を継続的に展開している。私たちは独立取締役として会社の内部統制の実施配置、改善の実行、自己評価などの各段階の仕事の進展状況をタイムリーに理解し、監査委員会を主な監督機構とし、監査委員会委員として会社の監査部と専門監査機構の関連報告を聞くことを通じて、会社に建設的な意見と提案を提出し、会社が絶えず内部統制の仕事方法と道を改善し、向上させることを指導する。(X)取締役会及び傘下専門委員会の運営状況
会社の取締役会の下に5つの専門委員会が設置され、戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会、法律コンプライアンス委員会がある。2021年、会社の取締役会及びその部下の専門委員会は、「会社定款」、「取締役会議事規則」及び各専門委員会の議事規則の規定に従って運営を規範化し、定期的に会議を開き、関連事項について取締役会に専門意見を提出する。四、全体評価と提案
2021年、会社の経営管理は秩序正しく行われ、制度建設、三会運営、内部制御、情報開示、現金配当などの会社のガバナンスの各方面で上場会社が運営する国内外の関連法律法規に従って規範的に操作された。私たちは会社の独立取締役として、会社と中小株主の利益を守る基本原則に基づいて、独立して職責を履行して、会社のガバナンスレベルの絶えず向上のためにあるべき役割を発揮します。
2022年、会社の独立取締役として、私たちはいつも慎重で、勤勉で、忠実な仕事の原則を受け継いでいます。
