江蘇世紀同僚弁護士事務所
6015 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 年第1回について
臨時株主総会の法律意見書
致: Jiangsu General Science Technology Co.Ltd(601500)
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株主総会規則」と「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——規範運営」などの法律、法規と規範性文書及び「1500定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、本会社の取締役会の委託を受け、当所の弁護士を派遣して会社の2022年の第1回臨時株主総会に対して証言を行い、そして今回の臨時株主総会の招集、開催手続き、会議に出席する人員の資格、招集者の資格、採決手続き及び採決結果の合法的有効性などの事項について法律意見を提出する。新型コロナウイルス肺炎の疫病の影響を受けて、本所の弁護士はビデオ方式を通じて今回の臨時株主総会を目撃した。
本法の意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の臨時株主総会に関連する事項を審査し、関連会議の書類を調べ、関連問題に対して必要な査察と検証を行った。
当所の弁護士は本法律意見書を会社の今回の臨時株主総会決議とともに公告することに同意し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の責任を負う。
本所の弁護士は関連法律、法規と規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。
一、今回の臨時株主総会の招集、開催手続について
1、今回の臨時株主総会の招集
同社は2022年2月28日に第5回取締役会第31回会議を開き、2022年3月16日に今回の臨時株主総会を開催することを決定した。同社は2022年3月1日、上海証券取引所のウェブサイトと指定公開メディア「上海証券報」「中国証券報」「証券日報」「証券時報」に2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知を掲載した。
会社の株式の50.23%を単独で保有する株主小豆グループ有限会社は2022年3月3日に臨時提案を提出し、株主総会の招集者に書面で提出し、会社の取締役会に「完全子会社に担保を提供することに関する議案」を取締役会の審議で可決した後、臨時提案として会社の2022年第1回臨時株主総会に提出するよう要請した。同社は2022年3月4日に第5回取締役会第32回会議、第5回監事会第27回会議を開き、「完全子会社に担保を提供することに関する議案」を審議・採択した。同社は2022年3月5日、上海証券取引所のウェブサイトと指定公開メディア「上海証券報」「中国証券報」「証券日報」「証券時報」に、2022年の第1回臨時株主総会の臨時提案の増加に関する公告を掲載した(以下「臨時提案公告」と略称する)。
上記の会議通知及び臨時提案公告には、今回の臨時株主総会の開催時間、場所、株式登録日、会議招集者、会議審議事項、会議登録方法などの事項のほか、ネット投票に参加する具体的な操作の流れなどが記載されている。
調査の結果、会社は今回の臨時株主総会の開催15日前に会議の通知を出した。今回の臨時株主総会には臨時提案があり、提案者は会社の3%以上の株式を単独で保有する株主であり、今回の臨時株主総会の開催10日前に臨時提案を提出した。会社は臨時提案を受け取ってから2日以内に臨時提案公告を出した。
2、今回の臨時株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせて開催される。株主は上海証券取引所の株主総会のネット投票システムを通じてネット投票を行うことができる。上海証券取引所取引システム投票プラットフォームの投票時間は株主総会開催当日の取引時間帯、すなわち9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は、株主総会開催日の9:15-15:00。
調査によると、今回の臨時株主総会は会議の通知に従ってネット投票システムを通じて関連株主にネット投票の手配を提供した。
3、会社の今回の臨時株主総会の現場会議は2022年3月16日14時45分に江蘇省無錫市錫山区東港鎮港下会社の1階の会議室で予定通り開催され、会議は理事長の顧萃さんが主宰し、会議の開催時間、場所などの関連事項は今回の臨時株主総会の通知の要求に合致する。今回の臨時株主総会の開催に関する会社の会議文書と情報開示資料を検査した結果、本所の弁護士は、会社が法定期限内に今回の臨時株主総会の開催時間、場所、株式登録日、会議招集者、会議審議事項、会議登録方法、ネット投票の具体的な操作プロセスなどの関連事項を公告したと考えている。今回の臨時株主総会の臨時提案者は、法定期限内に臨時提案を提出し、会社は法定期限内に臨時提案の内容を公告した。今回の臨時株主総会の招集、開催手続きは法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致する。
二、今回の臨時株主総会の出席者及び招集者の資格について
当所弁護士の検証により、今回の臨時株主総会の現場会議に出席した株主(または株主代理人)とネット投票に参加した株主は計15名、議決権を保有する株式数は計553707600株で、会社の議決権を持つ株式総数の51.514%を占めている。このうち、今回の臨時株主総会の現場会議に出席した株主(または株主代理人)は計6人で、議決権を持つ株式数は計551662700株で、会社の議決権を持つ株式総数の513272%を占めています。インターネット投票を通じた株主は、上海証券取引所の関連規定に従って身分認証を行った。上証所情報ネットワーク有限会社が提供したネット投票の採決結果によると、今回の臨時株主総会のネット投票に参加した株主は計9人、議決権を持つ株式数は計2044900株で、会社の議決権を持つ株式総数の0.1903%を占めている。
会社の取締役、監事、一部の高級管理職が会議に出席または列席した。
今回の臨時株主総会は会社の取締役会が招集し、招集者の資格は「会社定款」の規定に合致する。今回の臨時株主総会の現場会議に出席した出席者の身分証明書、持株証明書と授権委託証明書及び招集者の資格に対する審査を経て、本所の弁護士は、今回の臨時株主総会の現場会議に出席した株主(または株主代理人)はいずれも法律に合致する有効な資格を有し、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。招集者の資格は合法的で、有効である。
三、今回の臨時株主総会の採決手続き及び採決結果について
本所の弁護士の査察を経て、会社の今回の臨時株主総会の現場会議に出席した株主(または株主代理人)とネット投票に参加した株主は、記名投票の採決方式で今回の臨時株主総会の審議を提出し、公告に明記された事項について投票表決を行い、以下の議案を審議・採択した。
1.「2022年度日常関連取引予定に関する議案」
採決結果:同意株数は4077900株で、今回の臨時株主総会に出席した採決権のある株式総数の666378%を占めている。反対株数は2041600株で、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の333622%を占めている。棄権株数は0株で、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の0.0000%を占めている。
このうち、今回の臨時株主総会に出席した中小投資家(会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有している株主を除くその他の株主、以下同)の採決結果は、同意株数4077900株で、会議に出席した採決権のある中小投資家の株式総数の666378%を占めている。反対株数は2041600株で、会議に出席した議決権のある中小投資家の株式総数の333622%を占めている。棄権株数は0株で、会議に出席した議決権のある中小投資家が保有する株式総数の0.0000%を占めている。
2.「持株株主が会社の2022年度に銀行に信用限度額を申請するために担保を提供することに関する議案」の採決結果:同意株数は552831700株で、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の998418%を占めている。反対株数は875900株で、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の0.1582%を占めている。棄権株数は0株で、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の0.0000%を占めている。
このうち、今回の臨時株主総会に出席した中小投資家の採決結果:同意株数は5243600株で、会議に出席した採決権のある中小投資家が保有する株式総数の856867%を占めた。反対株数は875900株で、会議に出席した議決権のある中小投資家の株式総数の143133%を占めている。棄権株数は0株で、会議に出席した議決権のある中小投資家が保有する株式総数の0.0000%を占めている。
3.「ディーラーに担保を提供することに関する議案」
採決結果:同意株数552661500株は、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の998111%を占めている。反対株数は1046100株で、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の0.1889%を占めている。棄権株数は0株で、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の0.0000%を占めている。
このうち、今回の臨時株主総会に出席した中小投資家の採決結果:同意株数5073400株は、会議に出席した採決権のある中小投資家が保有する株式総数の829055%を占めている。反対株数は1046100株で、会議に出席した議決権のある中小投資家の株式総数の170945%を占めている。棄権株数は0株で、会議に出席した議決権のある中小投資家が保有する株式総数の0.0000%を占めている。
4.「完全子会社の担保提供に関する議案」
採決結果:同意株数は552664800株で、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の998117%を占めている。反対株数は1042800株で、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の0.1883%を占めている。棄権株数は0株で、今回の臨時株主総会に出席した議決権のある株式総数の0.0000%を占めている。
このうち、今回の臨時株主総会に出席した中小投資家の採決結果は、同意株数5076700株で、会議に出席した採決権のある中小投資家が保有している株式総数の829594%を占めている。反対株数は1042800株で、会議に出席した議決権のある中小投資家の株式総数の170406%を占めている。棄権株数は0株で、会議に出席した議決権のある中小投資家が保有する株式総数の0.0000%を占めている。
上述の議案のうち、関連株主の小豆グループ有限会社、無錫小豆国際投資有限会社、周海江、顧萃は議案1に対して採決を回避した。議案3、4は株主総会によって特別決議方式で可決され、すなわち今回の臨時株主総会に出席した株主(または株主代理人)が保有する議決権の3分の2以上を経て可決される。今回の臨時株主総会の現場会議は「会社定款」の規定に従って計票、監票を行った。ネット投票が終わった後、上証所情報ネットワーク有限会社は会社に今回のネット投票の投票総数と統計数を提供し、会社は現場投票とネット投票の採決結果を集計した。
本所の弁護士の検査を経て、今回の臨時株主総会で審議された事項は公告に明記された事項と一致している。今回の臨時株主総会では、会議現場で提出された臨時提案やその他の公告されていない臨時提案について審議採決を行う場合はありません。
本所の弁護士は、今回の臨時株主総会の採決過程、採決権の行使及び計票、監票の手続きはいずれも法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。会社の今回の臨時株主総会の採決手続きと採決結果は合法的で、有効である。
四、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、会社の今回の臨時株主総会の招集と開催手続きは法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。会議に出席する人員の資格、招集者の資格は合法的で、有効である。会議の採決手続き、採決結果は合法的で、有効である。今回の臨時株主総会で形成された決議は合法的で有効である。
(以下、本文なし)
