Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508)
今後3年間(2022年-2024年)の株主配当収益計画
科学的、持続的、安定した株主収益メカニズムを健全化し、利益分配政策の意思決定の透明性と操作性を高め、投資家に積極的に収益し、中小株主の合法的権益を確実に保護するために、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)「上場企業の現金配当の更なる実行に関する通知」(証券監督管理[201237号)、「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告[2002]3号)などの文書要求と「会社定款」の関連規定に基づき、会社は『 Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) 未来三年(2022年-2024年)株主配当収益計画』(以下「本計画」と略称する)を制定した。
第一条本計画で考慮する要因
会社は長期と持続可能な発展に着目し、株主の利益を出発点とし、投資家の利益の保護を重視し、投資家に安定したリターンを与える。会社の経営発展現状、発展目標、株主の願望、現在及び未来の利益規模、キャッシュフロー状況、社会資金コストと外部融資環境などの要素を総合的に分析した上で、会社が置かれている業界の特徴、発展傾向などの状況と結びつけて、投資家に対する持続的、安定的、科学的なリターンメカニズムを確立し、利益分配政策の連続性と安定性を維持する。
第二条本計画の制定原則
関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に合致する前提の下で、会社の利益分配政策は投資家に対する合理的な投資収益と会社の持続可能な発展を重視し、株主、特に中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、独立取締役、監事の意見を結びつけ、利益分配政策の連続性と安定性を保証しなければならない。
第三条今後三年(2022年-2024年)の具体的な株主配当収益計画一、利益分配形式
会社の利益、キャッシュフローが会社の正常な経営と長期的な発展を満たす前提の下で、会社は現金方式で配当を優先する。会社が将来より良い発展の見通しを維持し、会社が現金に対する需要が大きいと予想されている場合、会社は株式配当方式で配当金を分配することができる。
二、利益分配の期間間隔
利益分配条件を満たし、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、会社は原則的に毎年年度株主総会の審議が通過した後に利益分配を行う。会社の取締役会は会社の利益状況と資金需要状況に基づいて会社に中期現金配当を提案し、株主総会の審議承認を提出することができる。三、利益分配の条件と割合
1、現金分配の条件：会社が当該年度に実現した分配可能利益（即ち会社が損失を補い、積立金を引き出した後に余った税後利益）は正の値であり、かつキャッシュフローに余裕があり、現金配当を実施しても会社の継続経営に影響しない；会社の累計配当利益は正の値である。監査機構は会社の当該年度の財務報告に対して標準的な保留意見のない監査報告を発行する。会社は重大な投資計画や重大な現金支出などの特殊な事項(資金募集項目を除く)が存在しない。重大な投資計画または重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入を予定する累計支出が、会社の最近の監査を経て親会社の純資産の30%に達したか、または超えたことを指す。
2、株式配当を実施する条件:会社の経営状況が良好で、取締役会が株式配当を発行することが会社全体の株主の全体利益に有利であると判断した場合、十分な現金配当を確保する前提の下で、株式配当予案を提出することができる。会社が株式配当を採用して利益分配を行う場合、株式配当を発行した後の総株式が会社の現在の経営規模、利益成長速度、1株当たりの純資産の償却などに適用されるかどうかを十分に考慮し、利益分配案が株主全体の利益と長期利益に合致することを確保しなければならない。
3、現金配当の割合:会社は利益分配政策の連続性と安定性を維持しなければならない。現金配当条件を満たす場合、原則として会社は毎年現金配当がその年に実現した分配可能利益の20%以上である。その年に分配されていない分配可能利益は、後年度に残して分配することができる。
会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
(1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
(2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
(3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な投資計画や重大な現金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
四、利益分配の意思決定メカニズムと手順
1、取締役会は年度利益分配方案、中期利益分配方案を制定し、独立取締役は利益分配方案に対して単独で明確な意見を発表する。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
2、監事会は利益分配案を審議し、決議しなければならない。
3、取締役会と監事会は利益分配案を審議し、通過した後、株主総会の審議承認を提出する。
4、株主総会は利益分配案を審議する。会社は株主が株主総会の採決に参加するのを容易にするために、ネット投票などの方法を提供しなければならない。株主が現金配当の具体案を審議する前に、会社は多種のルート(株主ホットライン電話、ファックス、メールボックス、インタラクティブプラットフォームなどを含むがこれに限らない)を通じて、株主、特に中小株主と積極的にコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
五、利益分配政策の調整
1、会社は定款で確定した現金配当政策及び株主総会で審議・承認された現金配当の具体案を厳格に執行しなければならない。会社の外部経営環境または自身の経営状況に大きな変化が発生した場合、または投資計画と長期発展の需要などに基づいて利益分配案を調整する必要がある場合、定款に規定された条件を満たし、詳細な論証を経た後、相応の意思決定手続きを履行し、株東大会に出席した株主の議決権の2/3以上を経て通過しなければならない。独立取締役は、調整または変更の理由の真実性、十分性、合理性、審議手順の真実性と有効性、および定款に規定された条件に合致するかどうかなどの事項に対して明確な意見を発表し、会社は株主総会の開催前に中小株主と十分に交流し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答え、必要に応じて、ネット投票システムを通じて株主の意見を募集することができる。
以下の状況は、上述した外部経営環境又は自身の経営状況が大きく変化した場合である。
(1)国の法律法規、業界政策に重大な変化が発生したため、会社自身の原因で会社が監査した純利益がマイナスではない。
(2)地震、台風、水害、戦争などの予見できない、避けられない、克服できない不可抗力要素が発生したため、会社の生産経営に重大な不利な影響を及ぼし、会社が監査した純利益がマイナスになった。
(3)「会社法」に利益を分配できないことが規定されている場合。
(4)会社の経営活動によるキャッシュフローの純額は2年連続でその年に実現した分配可能利益の10%を下回っている。
(5)中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の事項。
2、会社が現金配当政策を調整する具体的な条件：
(1)会社に損失が発生した場合、またはすでに予損提示公告を発表した場合。
(2)利益分配の株主総会の開催日から2ヶ月以内に、会社は募集資金、政府特別財政資金などの特別資金専用または特別口座管理資金以外の現金(銀行預金、高流動性の債券などを含む)の残高が現金配当を支払うのに十分ではない。
(3)既定の配当政策に従って実行すると、会社の株主総会または取締役会が承認した重大な投資項目、重大な取引が既定の取引案によって実施できない場合。
(4)取締役会は、既定の配当政策に従って実行することが、会社の持続的な経営または利益能力の維持に実質的に不利な影響を及ぼすと信じる合理的な理由がある。
六、利益分配情報開示メカニズム
会社は関連規定に厳格に従って年度報告、半年度報告の中で利益分配方案と現金配当政策の制定と執行状況を詳しく開示し、本定款の規定または株主総会決議の要求に合致するかどうか、配当基準と割合が明確で明確であるかどうか、関連する政策決定手順とメカニズムが完備しているかどうか、独立取締役が職責を果たし、役割を果たしているかどうかを説明しなければならない。中小株主が意見や訴えを十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に維持されているかどうかなど。現金配当政策を調整または変更した場合、調整または変更の条件と手順がコンプライアンスと透明かどうかなども詳しく説明しなければならない。会社が当年利益を得て現金配当条件を満たしているが、取締役会が現金利益分配案を作成していない場合、会社は定期報告の中で原因を開示し、配当に使用されていない資金の残存会社の用途と使用計画を説明し、独立取締役が独立意見を発表し、監事会が意見を発表すると同時に、株主総会を開催する時、会社はネット投票などの方式を提供して中小株主の採決に参加しやすいようにしなければならない。
第四条株主配当収益計画の制定周期
会社の取締役会は「会社定款」に基づいて確定した利益分配政策に基づいて計画を制定する。もし会社が生産経営状況、投資計画、長期発展の需要或いは外部経営環境、自身の経営状況によって大きく変化し、利益分配政策を調整する必要がある場合、会社の取締役会は会社の実情と結びつけて計画を調整し、取締役会の審議を経て、会社の株主総会の審議を経て通過した後、実施することができる。
会社は少なくとも3年ごとに本計画を再審査し、多種のルートを通じて株主(特に中小株主)、独立取締役と監事の意見を十分に考慮し、聴取し、会社が実施している配当政策に対して適切な調整を行い、この期間の株主報告計画を確定する。
第五条本計画の発効メカニズム
本計画の未完成事項は、関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本計画は会社の取締役会が解釈を担当し、会社の株主総会の審議が可決された日から実施する。
Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) 取締役会2022年3月18日
