Chinalin Securities Co.Ltd(002945)
について
2022年度日常関連取引の査察意見
Chinalin Securities Co.Ltd(002945) (以下「 Chinalin Securities Co.Ltd(002945) 」または「推薦機構」と略称する)は Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) (以下「 Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) 」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科創板に上場する推薦機構として、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「 Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) 規約」などの関連規定は、 Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) 2022年度の日常関連取引額を予定する事項に対して査察を行い、査察状況及び査察意見は以下の通りである。
一、日常関連取引の基本状況
(I)日常関連取引履行の審議手続
Wuxi Chipown Micro-Electronics Limited(688508) (以下「会社」と略称する)は2022年3月17日に第4回取締役会第9回会議、第4回監事会第9回会議を開き、「2022年度の日常関連取引を予定する議案について」を審議・採択し、今回の日常関連取引の予想金額は合計600.00万元である。会議に出席した取締役は一致してこの議案に同意し、審議手続きは関連法律法規の規定に合致した。今回の日常関連取引の予想事項は株主総会の審議に提出する必要はない。
会社の独立取締役は上述の議案を事前に承認し、明確に同意した独立意見を発表した。独立取締役は、2022年に発生する関連取引はいずれも会社の正常な経営業務に必要であり、正常な商業行為であり、自発的、等価、有償の原則を遵守し、定価が公平で合理的であり、発生した関連取引は会社の利益に合致し、会社とその他の株主の利益を損なう状況はないと考えている。今回の取締役会は会社の2022年の関連取引事項の決定手順を審議し、関連法律法規と会社定款の規定に合致し、会社の独立取締役は「2022年度の日常関連取引を予想する議案について」に同意した。
会社の取締役会監査委員会は「2022年度の日常関連取引を予定する議案について」を審議、可決し、委員全員が一致して同意し、可決した。
（Ⅱ）今回の日常関連取引の予想金額と類別
今回の会社は関連先と日常の関連取引金額が600.00万元を超えないと予想し、具体的な状況は以下の通りである。
本年初めから
同類を占める今回の予想金額開示日は前年と実質的に同類を占める
関連納入今回の事前業務比対前年実績発関連者連人累計済間発生業務比
易種別計金額生金額差異比較例(%)発生取引金額例(%)
大きな原因
金額
はんのうはんどうたい
関連付け
科技（上海）業務規模拡大人販売600.00 1.91 4.52 22.54 0.07
有限会社及び調達量増加原材料
その子会社
(III)前回の関連取引の予想と実行状況
単位：万元
関連取引類予想額と実際発生金関連者の前年予想額前年実績額
格差が大きい原因
関連者に普敏半導体科学技術を販売する(上海)
0 22.54実際の購買ニーズに基づいて販売原材料有限会社及びその子会社を実施する
二、関連者の基本状況と関連関係
1、基本状況
企業名普敏半導体科技（上海）有限公司
性質有限責任会社
法定代表者曽憲偉
登録資本金1183432万元
設立日2021年1月25日
住所中国（上海）自由貿易試験区祖沖路2305号B棟901室
半導体科学技術、コンピュータ科学技術、電子科学技術分野における技術開発、技術に従事する
技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡、集積回路、電子製品、コンピュータソフト
経営範囲
ハードウェアの研究開発、設計と販売、電子部品、通信製品及び補助設備の
販売、企業管理コンサルティング、ビジネス情報コンサルティング、貨物輸出入、技術輸出入。
2、関連関係:会社は普敏半導体科学技術(上海)有限会社に参加し、10%の株式を保有し、取締役を任命した。
3、契約履行能力：関連者は法によって存続し、かつ経営が正常で、前回の同類の関連取引の執行状況は良好で、十分な契約履行能力を備え、契約の約束を厳格に守ることができる。
三、日常関連取引の主な内容
（Ⅰ）関連取引の主な内容
会社の関連取引は主に関連者に原材料を販売する。会社と上述の関連者の間の取引は、客観的公正、平等自発、互恵互恵の原則に従い、関連取引価格は主に取引双方が市場価格を参考に協議して確定し、市場価格の変化に基づいて関連取引価格に対して相応の調整を行う。(II)関連取引契約の締結状況
双方の利益を守るために、会社は上述の関連者と業務展開状況に基づいて対応契約または協議を締結する。
四、日常関連取引の目的と上場企業への影響
(I)関連取引の必要性
上述の関連取引は会社の正常な生産経営に必要な取引であり、いずれも会社と関連者間の経常性、持続性の関連取引であり、会社と関連者間の正常で合法的な経済行為であり、会社の正常な経営に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致する。
(II)関連取引の公正性及び合理性
会社と関連者の関連取引価格の制定は公平、自発の原則に従い、市場価格を根拠に、双方が協議して取引価格を確定し、会社と中小株主の利益を損なっていない。上記の日常関連取引は会社の生産経営に重大な影響を及ぼさず、その取引行為は会社の主要業務の独立性に影響を及ぼさず、会社はそのため関連者に大きな依存を形成しない。
(III)関連取引の持続性
会社は上記の関連者と比較的安定した協力関係を維持し、会社の業務が安定して発展する場合、一定期間内に上記の関連者との関連取引が持続する。
五、推薦機構の意見
検証の結果、推薦機関は以下のように考えている。
上記の2022年度の日常関連取引に関する事項はすでに会社の第4回取締役会第9回会議、第4回監事会第9回会議で審議・採択され、取締役会、監事会は招集、開催及び決議の手続きにおいて関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致している。独立取締役は明確に同意した独立意見を発表した。これらの事項は株主総会の審議を経なくてもよい。
会社の上述の予想日常関連取引事項はすべて会社が日常経営活動を展開するために必要であり、上場会社と非関連株主の利益を損なわず、上場会社の独立性に影響を与えず、上場会社もこのような取引によって関連側に依存することはない。
以上より、推薦機関は2022年度の日常関連取引事項に異議を唱えない。
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