江蘇沢宇インテリジェント電力株式会社
関連取引決定制度
第一章総則
第一条江蘇沢宇知能電力株式会社(以下「会社」と略称する)と関連者間の関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「企業会計準則--関連者関係及び取引の開示」などの関連法律、法規、規範性文書及び「江蘇沢宇知能電力株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社と関連者との間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連関係
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第四条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)会社の関連自然人が直接または間接的に制御したり、取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を務めたりした場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又は一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)当社の法人又はその他の組織の取締役、監事及び高級管理者を直接又は間接的に制御する。(IV)本条第(I)項から第(III)項に記載の者の関係が密接な家族は、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第六条次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第5条または第6条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第5条または第6条の規定状況の一つを有したことがある。
第七条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。会社は直ちに関連者のリストを更新し、上述の関連者の状況を速やかに証券取引所に届け出なければならない。関連関係は関連側が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、ルートおよび程度などの面から実質的に判断しなければならない。
第八条会社は会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保しなければならない。
会社及びその傘下の持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
第三章関連取引
第九条関連取引とは、会社及び持株子会社と関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下を含むが、これに限らない。
(I)原材料、燃料、動力を購入する。
(II)製品、商品を販売する。
(III)労務を提供または受け入れる。
(IV)委託または受託購入、販売;
(V)資産の購入または売却;
(VI)資産を賃貸または賃貸する。
(VII)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含め、完全子会社を設立または増資することを除く)。(VIII)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(8552)保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む)。
(X)管理に関する契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(十一)研究と開発プロジェクトの移転;
(十二)許可協定を締結する。
(十三)資産を贈与または贈与する。
(十四)債権又は債務再編;
(十五)関連者と共同で投資する。
(十六)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十八)法律、法規、規範性文書または中国証券監督管理委員会、証券取引所が関連取引に属すべきと認めるその他の事項。
第十条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則;
(III)関連者が会社の株主総会の採決権を享有する場合、採決を回避しなければならない。
(IV)いかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項を採決する際、回避しなければならない。
(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断しなければならない。必要に応じて専門評価機構または独立財務顧問を招聘しなければならない。
(VI)独立取締役は重大な関連取引に対して独立意見を明確に発表しなければならない。
第十一条会社は関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入することを防止し、会社と非関連株主の利益を損なう有効な措置を取らなければならない。関連取引の価格または料金の原則は、市場の独立した第三者の価格または料金の基準から逸脱しないでください。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
第十二条会社と関連者間の関連取引は書面契約或いは協議を締結し、平等自発、等価有償の原則に従い、契約或いは協議内容は明確、具体的であるべきである。
第13条会社は有効な措置を取って株主とその関連者が各種の形式で会社の資金、資産及びその他の資源を占有または移転することを防止しなければならない。
第四章関連取引の意思決定手順
第十四条会社は関連者と関連取引に関する契約、協議に署名したり、その他の手配をしたりする場合、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
(III)取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。
関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
1、取引相手;
2、取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職する場合。
3、取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
4、取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第五条第四項の規定に準ずる)。
5、取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家庭メンバー(具体的な範囲は本制度第5条第4項の規定に準ずる)。
6、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定したその他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
(IV)株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下のいずれかの状況を有する株主は採決を回避しなければならない。
1、取引相手;
2、取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
3、取引相手に直接または間接的に制御された場合。
4、取引相手と同一の法人又は自然人の直接又は間接に支配される場合。
5、相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族(配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、満18歳の子供およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹および子供の配偶者を含む両親)を取引する。
6、取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職する場合(株主が自然人である場合に適用する)。
7、取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
8、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十五条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会は対外保証以外の関連事項について決議を形成し、会議に出席した非関連取締役の2分の1以上が通過しなければならない。取締役会は関連関係に関する対外保証事項について決議を形成し、会議に出席した非関連取締役の3分の2以上が通過しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第16条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上しない。株主総会決議公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連株主が明確に回避を表明した場合、株主総会に出席した他の株主が関連取引に関する事項を審議採決し、採決結果は株主総会で可決された他の決議と同様の法的効力を有する。
第十七条会社と関連自然人が発生した金額が30万元(30万元を含む)から1000万元(1000万元を含まない)の間の関連取引は取締役会が承認し、独立取締役は独立意見を発表する。
前項の取引金額が1000万元以上(1000万元を含む)の関連取引は株主総会が承認する。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
取締役、監事、高級管理職の報酬事項が株主総会の承認権限に属する場合、株主総会が承認する。第18条会社と関連法人が発生した金額が100万元(100万元を含む)から1000万元(1000万元を含まない)の間、または会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%(0.5%)から5%(5%を含まない)の間の関連取引は取締役会が承認する。
第19条会社と関連者との取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)が発生した金額が1000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値5%以上(5%)を占める関連取引は、会社の株主総会が承認する。
第20条独立取締役は、会社が関連法人と達成しようとする金額が100万元以上(100万元を含む)であるか、または会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%以上(0.5%)を占める関連取引について独立意見を発表しなければならない。
第21条株主総会の承認を必要とする会社と関連者との間の重大な関連取引事項(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)は、会社は証券、先物関連業務を執行する資格を有する仲介機構を招聘し、取引標的の評価または監査を行うべきであるが、会社の日常経営に関連する購入販売またはサービス類関連取引を除く。関連法律、法規または規範性文書に別途規定がある場合は、その規定に従う。
会社は独立財務顧問を招聘して株主総会の承認を必要とする関連取引事項について全株主に公平で合理的に意見を発表し、独立財務顧問報告書を発行することができる。
第二十二条取締役会又は株主総会の承認範囲内に属さない関連取引事項は会社の総経理が承認し、利害関係のある者は総経理事務会議で採決を回避しなければならない。
第二十三条監事会は、取締役会または株主総会の承認を必要とする関連取引が公平で合理的であるかどうか、会社と非関連株主の合法的権益を損害する状況があるかどうかについて明確に意見を発表しなければならない。
第二十四条取締役会、株主総会が関連取引事項について決議する場合、少なくとも以下の書類を審査しなければならない。
(I)関連取引発生の背景説明;
(II)関連者の主体資格証明(法人営業許可証または自然人身分証明書);
(III)関連取引に関する協議、契約またはその他の書面による手配。
(IV)関連取引定価の根拠書類、材料;
(V)関連取引が会社と非関連株主の合法権益に与える影響説明;
(VI)仲介機構の報告(あれば);
(VII)独立取締役が事前に当該取引を認めた書面書類。
(VIII)独立取締役と推薦機構の意見;
(Ⅸ)会社の監事会がこの取引について発表した意見。
(X)深セン証券取引所が提供する他の材料を要求する。
第25条株主総会、取締役会、総経理は「会社定款」と関連議事規則の規定に基づき、それぞれの権限範囲内で会社の関連取引を審議し、採決し、関連回避制度の規定を遵守する。第二十六条取締役会又は株主総会の承認を必要とする関連取引は、原則として取締役会又は株主総会の事前承認を得なければならない。特殊な原因により、関連取引が取締役会または株主総会の事前承認を得られずに実行を開始した場合、会社は関連事実を知った日から60日以内に承認手続きを履行し、当該関連取引に対して
