証券コード： Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 証券略称： Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664)
2022年株式オプションインセンティブ計画
調整及び授与に関する事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、今回の株式オプション激励計画の授権と承認……6五、今回の授与と株主総会の審議で可決された激励計画の違い状況……7六、独立財務顧問の意見……7(I)権益付与条件の達成状況の説明……7(II)本インセンティブ計画の付与状況……8(III)今回のインセンティブ計画の実施が関連年度の財務状況と経営成果に及ぼす影響の説明……9(IV)結論的な意見……9七、書類の準備と問い合わせ方法……10(I)書類を調べる……10(II)相談方法・・・10一、釈義1、上場会社、会社、 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 2、株式インセンティブ計画、インセンティブ計画、本計画:「 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)」3、株式オプション、オプション:会社がインセンティブ対象に与え、将来の定期的な制限を満たし、かつ行権条件を満たす前提で、予め確定した価格で当社の一定数の株式を購入する権利4、株式総額：会社株主総会が本インセンティブ計画を審議通過した時に会社が発行した株式総額5、インセンティブ対象：本インセンティブ計画の規定に従って、株式オプションを獲得した会社が会社（連結報告書子会社を含む、以下同じ）に勤めている取締役、中高層管理人及び核心技術（業務）の中堅6、授与日：会社がインセンティブ対象に株式オプションを授与する日、授与日は取引日7、有効期間:株式オプションの付与日からインセンティブ対象に授与された株式オプションのすべての行権または抹消日まで8、行権:インセンティブ対象は株式オプションインセンティブ計画に基づいて、その所有する株式オプションを行使する行為であり、本インセンティブ計画において行権は、本インセンティブ計画によって確定された行権価格に基づいて標的株式を購入する行為9、実行権日:インセンティブ対象が行権を開始できる日付である。可行権日は取引日10、行権価格でなければならない:本激励計画で確定した激励対象が標的株を購入する価格11、行権条件:株式オプション激励計画の激励対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件12、「会社法」:「中華人民共和国会社法」13、「証券法」:「中華人民共和国証券法」14、《管理方法》:《上場会社株式激励管理方法》15、《自律監督管理ガイドライン》:《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——業務办理》16、《会社定款》:《 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 定款》17、中国証券監督会:中国証券監督管理委員会18、証券取引所:深セン証券取引所19、証券登記決済機構:中国証券登記決済有限責任会社深セン支社20、元:人民元を指す。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の激励計画が Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回のインセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の章程、報酬管理方法、過去の取締役会、株主総会決議、最近の3年と最近の会社の財務報告、会社の生産経営計画などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が今回の激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)今回のインセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の株式オプションインセンティブ計画の授権と承認1、2022年1月24日、会社は第4回取締役会第17回会議と第4回監事会第16回会議を開き、「会社2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)とその要約に関する議案」、「会社2022年株式オプションインセンティブ計画実施考課管理方法に関する議案」、「会社の株主総会が取締役会に会社の2022年株式オプション激励計画を授権することを提案することに関する議案」などの関連議案。
会社の独立取締役はすでに会社の株式激励計画に関する事項に対して独立意見を発表した。
2、2022年1月25日から2022年2月7日まで、会社は激励対象の氏名と職務を社内公示欄で公示したが、公示期間内に、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議を受け取っていない。2022年2月8日、会社監事会は「2022年株式オプション激励計画における激励対象リストの審査意見及び公示状況に関する監事会の説明」を発表した。3、2022年1月27日、会社は本インセンティブ計画のインセンティブ対象、内幕情報関係者が本インセンティブ計画の開示前の6ヶ月以内に会社の株を売買する状況の自己調査報告を発表した。
4、2022年2月14日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開催し、「会社2022年株式オプション激励計画(草案)及びその要約に関する議案」、「会社2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法に関する議案」、「会社株主総会授権取締役会に会社2022年株式オプション激励計画の処理を依頼することに関する議案」などの関連議案を審議、可決した。授権取締役会は法律法規の許容範囲内で本激励計画に関する事項を全権で処理する。
5、2022年3月16日、会社は第4回取締役会第18回会議及び第4回監事会第17回会議を開き、「2022年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象リストの調整及び権益数の付与に関する議案」、「インセンティブ対象への株式オプションの付与に関する議案」などの関連議案を審議・採択した。会社の独立取締役は激励計画に関連する株式オプションの授与に関する事項に対して独立意見を発表し、今回の激励計画に規定された授与条件がすでに達成され、授与された激励対象主体資格が合法的に有効で、確定された授与日が関連規定に合致していると考えている。会社が招聘した独立財務顧問および法律顧問は、激励対象者に株式オプションを付与する事項について専門的な意見を発表した。
以上、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 今回の調整と授与に関する事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「上場企業株式激励管理方法」と会社の「2022年株式オプション激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
五、今回の授与と株主総会審議で可決された激励計画の相違状況
2022年3月16日、会社の第4回取締役会第18回会議及び第4回監事会第17回会議は「2022年株式オプション激励計画の激励対象リストの調整及び権益数の授与に関する議案」、「激励対象に株式期間権の授与に関する議案」を審議・採択した。インセンティブ対象の潘林順氏が退職したため、今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象の資格に合致しなくなったため、会社は授与する予定の株式オプションの合計3万部を撤回する。2022年の株式オプションインセンティブ計画の株式オプションインセンティブ対象総数は125人から124人に調整され、株式オプションの付与数は600.50万部から597.50万部に調整され、会社の現在の株式数に占める割合は1.48%である。
上記の調整に加えて、同社が今回授与した内容は2022年の第1回臨時株主総会の審議で可決された内容と一致している。
審査の結果、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 今回の激励計画の調整と授与に関する事項は「管理方法」、「上場規則」、「自律監督管理ガイドライン」および本激励計画の関連規定に合致していると考えている。六、独立財務顧問意見(I)権益授与条件の成果状況の説明
同時に、以下の付与条件を満たし、会社はインセンティブ対象に株式オプションを付与しなければならない。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
査察の結果、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) とその激励対象はいずれも上記のいずれの状況も発生しておらず、会社の今回の株式オプション激励計画の授与条件はすでに達成されたと考えている。(II)本インセンティブ計画の付与状況
1、株式オプションの授与日：2022年3月16日
2、株式オプションを付与する対象及び数量：
授与された株式オプションが、本インセンティブ計画の公名職務数(万部)に占める株式期間の総数に占める割合
徐正輝取締役、総経理20 3.35%0.05%
李海強取締役、副総経16 2.68%0.04%
理
陳世海副総経理、董16 2.68%0.04%
事務会秘書
楚瑞明財務責任者16 2.68%0.04%
中層管理職及び核心技術529.5 88.62%1.31%
（業務）中堅（120人）
合計（124人）597.50 100.00%1.48%
注:1上記のいずれかのインセンティブ対象者がすべての有効な株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式は、会社の株式総額の1%を超えていない。会社のすべての有効な激励計画に関連する標的株の総数は累計で会社の株価総額の10%を超えない。
②本インセンティブ計画のインセンティブ対象は、独立取締役、監事及び会社の株式の5%以上を単独又は合計で保有する株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女を含まない。
③上表において、部分合計数と各明細数の直接加算の和が末尾数に差があるのは、四捨五入によるものである。
3、行
