北京徳恒弁護士事務所について Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664)
2022年株式オプションインセンティブ計画
関連事項の調整及び付与
法的意見
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北京徳恒弁護士事務所
Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) について
2022年株式オプションインセンティブ計画
関連事項の調整及び付与
法的意見
徳恒01 F 2022012402号致: Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664)
北京徳恒弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) (以下「 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、2022年の株式オプション激励計画(以下「激励計画」または「今回の激励計画」と略称する)の調整と授与に関する事項について本法律の意見を提出する。本法律の意見を出すために、当所弁護士は「 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 株式会社2022年株式オプション激励計画」(以下「激励計画」と略称する)、「 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 株式会社2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法」(以下「考課方法」と略称する)、会社関連取締役会会議文書、監事会会議文書、独立取締役独立意見、会社の書面による説明及び本所の弁護士が審査する必要があると判断したその他の書類は、政府部門の公開情報を照会することによって関連事実と資料を審査し、検証した。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて本激励計画に関する文書資料と事実を検査し、検証した。
本法の意見の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1.当弁護士は仕事の過程で、すでに Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) の保証を得た:つまり、会社はすでに当弁護士に当弁護士が法律意見書を作るために必要とする原始的な書面材料、コピー材料と口頭証言を提供し、その提供した書類と材料は真実で、完璧で有効で、しかも隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。
2.当弁護士は本法律の意見が発行された日以前にすでに発生またはすでに存在した事実と「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)などの国の現行法律、法規、規範性文書と中国証券監督会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
3.本法の意見が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) またはその他の関係部門が発行した証明書と主管部門が公開した調査可能な情報に頼って本法の意見を作成する根拠とする。
4.本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
5.本法律意見は今回の激励計画に関連する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、監査などの非法律専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律の意見の中で会計、監査事項などの内容に関連する場合、仲介機構が発行した専門文書と Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) の説明に厳格に従って引用する。これらの引用は、本明細書がこれらの引用の内容の真実性、正確性を明示的または黙示的に保証することを意味しない。本所はこれらの書類の内容に対して査察と評価を行う適切な資格を備えていない。当弁護士は、これらの非法律専門事項について、一般人の一般的な注意義務のみを履行しています。
6.当弁護士は本法律の意見を Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 今回の激励計画に必要な法定文書とすることに同意した。
7.本法律の意見は Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 今回の激励計画の目的のためにのみ使用し、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
「会社法」「証券法」「上場企業株式激励管理弁法」(中国証券監督管理委員会令第148号、以下「管理弁法」と略称する)「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」(以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規範性文書と「 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）「激励計画」の関連規定は、会社調整授与リスト及び数量（以下「今回の調整」と略称する）、株式オプション（以下「今回の授与」と略称する）の授与に関する事項について以下の法律意見を提出する。
一、今回の調整及び今回授与された承認と授権
1.会社の取締役会報酬と審査委員会は『 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 株式会社2022年株式オプション激励計画(草案)』『審査方法』を制定し、この『 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 株式会社2022年株式オプション激励計画(草案)』『審査方法』を会社の第4回取締役会第17回会議審議に提出した。
2.2022年1月24日、会社の第4回取締役会第17回会議は『会社及びその要約に関する議案』『会社に関する議案』『会社株主総会が取締役会に会社2022年株式オプション激励計画の処理を授権することに関する議案』などの関連議案を審議・採択した。
3.2022年1月24日、会社の第4回監事会第16回会議は『会社及びその要約に関する議案』『会社に関する議案』『会社2022年株式オプション激励計画激励対象リストの確認に関する議案』などの関連議案を審議・採択した。
4.2022年1月24日、会社の独立取締役は『 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 株式会社2022年株式オプション激励計画(草案)』を真剣に審査し、『独立取締役第4回取締役会第17回会議に関する独立意見』を発表し、この計画は会社の競争力を向上させ、業界内の人材に対する会社の魅力を高めるのに役立つと考えている。会社の核心チームの建設のために積極的な促進作用を果たし、会社のガバナンス構造をさらに完備させ、株主の会社に対する自信を強化する。今回の株式インセンティブ計画は会社の持続的な健全な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なうことなく、会社が今回の株式インセンティブ計画を実行することに一致した。
5.2022年1月24日、会社の第4回監事会第16回会議は今回の激励計画の激励対象を査察し、査察意見を提出し、会社の今回の株式オプション激励計画の激励対象リストに登録された人員主体資格が合法的で、有効であると考えている。
6.2022年2月14日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開いて「会社2022年株式オプション激励計画(草案)及びその要約に関する議案」「会社2022年株式オプション激励計画実施考課管理弁法に関する議案」「会社株主総会授権取締役会に会社2022年株式オプション激励計画の処理を依頼することに関する議案」などの関連議案を審議・採択した。
7.2022年3月16日、会社はそれぞれ第4回取締役会第18回会議と第4回監事会第17回会議を開き、いずれも「2022年株式オプション激励計画の激励対象リストの調整と権益数の授与に関する議案」「激励対象に株式オプションを授与する議案について」を審議・採択した。「インセンティブ計画」で確定した1人のインセンティブ対象者が退職したため、インセンティブ対象者の資格に合致しなくなったことを考慮して、会社は授与する予定の株式オプションの計3万株を撤回し、2022年の第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会はインセンティブ対象者の人数と株式オプションの数を調整する。調整後、会社の今回の株式オプション激励計画が授与した激励対象は125人から124人に調整され、授与株式オプションの数は600.50万株から597.50万株に調整され、会社の現在の株式数に占める割合は1.48%だった。同時に、取締役会は会社及び激励対象が「激励計画」に規定された各授与条件に合致すると判断し、2022年3月16日を授与日とし、授与条件に合致する124名の激励対象に株式オプション597.50万株を授与することに同意した。会社の独立取締役は今回の調整と今回授与された関連事項について同意した独立意見を発表した。
以上より、本所の弁護士は、会社の今回の調整及び今回の授与事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「激励計画」の関連規定に合致し、会社は相応の情報開示義務を履行し、法に基づいて今回授与された授与登録手続きを行う必要があると考えている。
二、今回の調整の具体的な内容
同社の第4回取締役会第18回会議で審議・採択された「2022年株式オプション激励計画激励対象者名簿及び権益付与数の調整に関する議案」によると、同社の今回の調整の内容は以下の通りである。会社の2022年の第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は激励対象者数と株式オプションの付与数を調整する。調整後、同社の今回の株式オプション激励計画が授与した激励対象は125人から124人に調整され、授与株式オプションの数は600.50万株から597.50万株に調整された。
調整後の激励対象の具体的な分配状況は以下の通りである。
氏名職務授与された株式オプション数は、本インセンティブ計画の公告日量(万部)の合計に占める株式期間の割合株式総額に占める。
徐正輝取締役、総経理20 3.35%0.05%
李海強取締役、副社長16 2.68%0.04%
陳世海副総経理、取締役会
秘書16 2.68%0.04%
楚瑞明財務責任者16 2.68%0.04%
中層管理者及び核心技術
（業務）中堅（120人）529.5 88.62%1.31%
合計（124人）597.50 100.00%1.48%
以上、本所の弁護士は、会社の今回の激励対象と権益授与数量の調整は「管理方法」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書の規定と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
三、今回授与された授与日、授与条件、対象、数量及び価格
（Ⅰ）今回授与された授与日
2022年2月14日会社2022年第1回臨時株主総会審議で可決された「会社株主総会授権取締役会に会社2022年株式オプション激励計画の処理を要請することに関する議案」に基づき、会社株主総会授権取締役会は今回の激励計画の授与日を確定した。
2022年3月16日に会社の第4回取締役会第18回会議が審議・採択した「激励対象に株式オプションを付与することに関する議案」によると、今回の株式激励計画の授与日は2022年3月16日である。取締役会は、会社及び激励対象が「激励計画」に規定された各授与条件に合致すると判断し、2022年3月16日を授与日とし、124名の激励対象597.50万株の株式オプションを授与することに同意した。
会社が確認し、本所の弁護士の査察を経て、今回の株式激励計画の授与日は会社の株主総会が今回の株式激励計画を審議してから60日以内の取引日であり、今回の株式激励計画の授与日は「管理方法」「激励計画」の関連規定に合致している。
(Ⅱ)今回付与された付与条件
「インセンティブ計画」の規定によると、以下の条件が同時に満たされた場合、会社はインセンティブ対象に株式オプションを付与しなければならない。
1.会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2.励振対象は以下のいずれも発生していない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
