Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 独立取締役
会社の第4回取締役会第18回会議に関する事項について
独立した意見.
中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」、「独立取締役業務制度」及び「会社定款」などの関連規則制度の規定に基づき、私たちは Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) (以下「会社」という)の独立取締役として、会社の第4回取締役会第18回会議の関連事項を真剣に審査し、個人の独立判断の立場に基づいて独立意見を発表した。
一、2021年度利益分配予案に関する独立意見
私たちは「2021年度利益分配予案について」を審査し、今年度利益分配予案は:権益分配株式登録日に登録された総株式(株式買い戻し専戸内の株式数を差し引く)を基数として、全株主に10株ごとに現金配当0.6元(税込)、現金配当242328000元を配布する予定で、実際に分配された金額は会社が発表した権益分配実施公告を基準とする。残りの未分配利益は次の年度に振り替えられ、今回は資本積立金の増資と配当を行わない。会社の2021年度利益分配予案は「会社定款」の規定に合致し、意思決定メカニズム、審議手順は「会社定款」及び関連法律法規の規定に合致する。私たちは取締役会の利益分配予案に同意し、会社の株主総会に審議を要請した。
二、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
「企業内部統制基本規範」、「企業内部統制関連ガイドライン」及び「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第21号–年度内部統制評価報告の一般規定」などの関連文書の規定に基づき、当社は2021年度内部統制評価報告書を真剣に審査した後、会社内部統制制度は中国の関連法律法規と証券監督管理部門の要求に合致していると考えている。現在の会社の生産経営の実情の需要にも適応する。会社はすでに規範的な会社のガバナンス構造と議事規則を確立し、意思決定、実行、監督などの方面の職責権限を明確にし、科学的に有効な職責分業とコントロールメカニズムを形成した。会社の内部制御制度は比較的に完備しており、会社の運営の一環をカバーし、重点制御制度が健全で、運営の指導作用があり、会社の内部制御システムには明らかな弱点と重大で、重要な欠陥は存在しない。会社の「2021年度内部統制自己評価報告」は全面的、客観的、真実に会社の内部統制制度の確立と運行状況を反映し、私たちはこの議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
三、持株株主及びその他の関連者の資金占用と対外保証状況に関する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理[200356号)、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理[2005120号)などの関連規定と要求に基づき、当社は会社の持株株主及びその他の関連者の資金占用と対外保証状況を真剣に審査した。審査を経て特定項目の説明と独立意見を発表するのは以下の通りである:1、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況が存在しない;
2、持株株主及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合がなく、いかなる形式の対外担保事項もなく、会社の累計及び当期の対外担保金額はゼロである。
われわれは、会社は「会社定款」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの規定に厳格に従い、関連者の資金占用を防ぎ、対外保証行為を規範化し、対外保証リスクをコントロールし、会社の株主の利益を損なっていないと考えている。
四、会計士事務所の再雇用に関する独立意見
検査の結果、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)とその関連監査メンバーが証券就職資格を持っていることを考慮し、執業過程で「中国公認会計士監査準則」の要求に従って財務諸表とその他の事項の監査に従事することができ、十分な独立性、専門適任能力、投資家保護能力を備え、会社が発行した各専門報告のために独立、客観、公正である。会社の監査業務の連続性と安定性を維持するために、会社の取締役会監査委員会は元の監査サービス協議が期限切れになった後、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘が上場会社の監査業務の品質を保障するのに有利であり、上場会社と全体株主の利益、特に中小株主の利益を維持するのに有利であることを提案した。今回の再雇用監査機構の審議手続きは関連法律法規の規定に合致し、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2022年度監査機構に引き続き招聘することに同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
五、2022年度に銀行に総合信用限度額を申請することに関する独立意見
会社の経営管理と発展の需要を満たすために、融資ルートを拡大するために、会社(会社の合併報告書の範囲に組み込まれた傘下の子会社を含む)は2022年に関連銀行に380000万元を超えない総合授信額を申請し、最終的に各銀行が実際に審査・認可した授信額を基準とする。会社(会社の合併報告書の範囲に組み入れた部下子会社を含む)が持続的に安定した発展を維持し、会社の全体的な利益能力を向上させ、会社の生産経営状況が正常で、十分な債務返済能力を持っており、会社はすでに厳格な審査許可権限と手順を制定し、リスクを効果的に防止することができる。会社(合併報告書の範囲に組み入れられた子会社を含む)が関連銀行に380000万元を超えない総合授信額を申請することに同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社が子会社に担保を提供することに関する独立意見
会社の子会社の経営発展の需要を支持するために、子会社の調達、融資問題を解決するために、会社は2022年度に子会社に合計46000万元を超えない銀行の信用保証を提供する予定で、その中で信質電機(長沙)有限会社に保証額を7000万元提供し、浙江信戈冷凍設備科学技術有限会社に保証額を23000万元提供し、台州市信質物資供給有限会社に5000万元の保証額を提供し、浙江大行科学技術有限会社に11000万元の保証額を提供した。会社はその保証のために必要な意思決定手続きを履行し、法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致し、子会社業務の正常な展開に有利であり、会社と株主の利益を損なう状況は存在せず、保証リスクはコントロールできる。そのため、私たちは会社が各子会社に上述の保証を提供することに同意し、この取引を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。七、会社が自分の遊休資金を使って銀行の短期財テク製品を購入することについての独立意見
会社(会社の合併報告書の範囲に組み入れた部下子会社を含む)は現在経営が良好で、財務状況が安定しており、会社(会社の合併報告書の範囲に組み入れた部下子会社を含む)の自己閑置資金の使用効率を高めるために、会社の正常な運営と資金の安全を保証した上で、自己閑置資金を使用して安全性が高く、中低リスクの非保本浮動型の銀行財テク製品に投資し、会社の投資収益を増加している。会社の利益に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
以上のように、当社(合併報告書の範囲に組み入れられた傘下子会社を含む)は3億元を超えない自己遊休資金を使用して中低リスク非保本浮動型銀行財テク製品を購入する投資に同意し、財テク製品の発行者は中国で登録された合格金融機関でなければならない。
もし会社がこの額内で商業銀行以外の金融機関の保本型短期財テク製品を購入した場合、会社は株主総会の審議にも提出する。
八、会社の2022年度日常関連取引を予定する独立意見について
会社と関連方台州恒質新材料有限会社が発生した賃貸関連取引は、取引価格が公開、公平、公正の原則に従った。議案採決の際、関連取締役は採決を回避し、関連する回避採決制度を実行した。取引及び意思決定手順は「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に合致し、上場会社と全体株主の利益に合致し、会社及びその他の株主、特に中小株主と非関連株主の利益を損なっていない。私たちは今回の関連取引に同意し、この取引を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
九、2022年度の長期為替決済業務の展開に関する独立意見
会社は長期の為替決済業務を展開して具体的な経営業務を頼りにして、銀行の長期の為替決済製品を通じて未来の時点の取引コストあるいは収益をロックして、リスクを回避することを目的とする資産の保値を実現して、この業務は外国為替市場の変動に適応することができて、為替レートが会社の経営利益に対する持続的な影響を避けて、会社の実際の経営発展の需要に合って、国家の関連法律にも合って、法規及び「会社定款」の関連規定。会社は長期為替決済業務に対してすでに管理制度を制定し、リスクはコントロールでき、会社の正常な経営と業務発展に悪影響を与えることはない。この事項の意思決定手続きは合法的で有効であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。以上のように、4000万ドルと3000万ユーロを超えない範囲で長期送金業務を展開することに同意します。
十、2022年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象リストの調整及び権益付与数に関する独立意見
会社の今回の2022年株式オプション激励計画に対する激励対象リストと授与権益数量の調整は「上場会社株式激励管理弁法」、会社の「2022年株式オプション激励計画」及び関連法律法規の要求に合致し、調整手順は合法的で、コンプライアンスであり、上場会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。そのため、2022年の株式オプション激励計画に関する事項を調整することに合意しました。十一、インセンティブ対象に株式オプションを付与することに関する独立意見
1、取締役会は会社の今回の激励計画の授与日を2022年3月16日と確定し、この授与日は「上場会社株式激励管理弁法」と「 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 2022年株式オプション激励計画(草案)」の授与日に関する関連規定に合致し、同時に会社の今回の株式オプション激励計画が設定した激励対象が権益を授与する条件もすでに達成した。
2、会社の今回の株式オプション激励計画が確定した激励対象は「上場会社の株式激励管理方法」に規定された株式激励の授与を禁止する状況が存在せず、激励対象の主体資格は合法的で、有効である。3、会社は激励対象者に貸付、貸付保証或いはその他の財務援助を提供する計画或いは手配が存在しない。4、会社が株式オプション株式インセンティブ計画を実施することは、会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブ制約メカニズムの確立、健全化を促進し、会社(連結報告書を含む子会社)の取締役、中高層管理者及び核心技術(業務)の中堅の積極性を十分に動員し、株主利益、会社利益と経営者個人利益を効果的に結びつける。各方面に共同で会社の長期的な発展に注目させる。
以上、当社は今回の株式オプション激励計画の授与日が2022年3月16日であることに合意し、授与条件に合致する124人の激励対象に597.50万部の株式オプションを授与することに同意した。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、 Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 独立取締役の会社の第4回取締役会第18回会議に関する事項に関する独立意見署名ページである)
独立取締役:
王洪陽張涌周岳江
Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664)
2022年3月16日
