Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
取締役、監事及び高級管理職が会社の株式を売買する管理方法
(当社第8期第19回取締役会会議の審議を経て可決された)
第一章総則
第一条会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の取締役、監事及び高級管理職の売買 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (「当社」又は「会社」)株式の行為を規範化し、会社の取締役、監事及び高級管理職の当社株式売買行為の監視と管理を強化し、インサイダー取引、市場不当行為及びその他の違反行為を防止し、それによって当社の株主及び広範な投資家の利益を保障する。『中華人民共和国会社法』『上場会社取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理規則』『上海証券取引所上場会社株主及び取締役、監事、高級管理職減持株式実施細則』『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-株式変動管理』、香港連合取引所有限会社(「連交所」)と上海証券取引所(「上交所」)のそれぞれの上場規則に関する規定は、特に「取締役、監事及び高級管理者が会社の株式を売買する管理方法」(「本管理方法」)を制定した。
第二条当社は取締役、監事及び高級管理職が当社の株式を保有することを奨励するが、上述の人員が当社の株式を売買するには、関連法律、行政法規、当社定款、連交所と上交所のそれぞれの上場規則及び本管理方法の関連規定を遵守しなければならない。
第三条本管理弁法が指す取締役は、独立取締役、非独立取締役及び執行取締役を含む当社の取締役会全体のメンバーを指す。監事には内部監事と外部監事が含まれている。高級管理職には、総経理、副総経理、取締役会秘書、財務責任者及び当社が認定したその他の高級管理職が含まれる。
第四条本管理弁法は、会社の取締役、監事及び高級管理職が当社が発行した株式、債券、転換可能債券及び当社の株式を基礎として発行した構造的製品(例えば権証など)の売買に適用する。
上記主体が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
第二章会社の株式売買に関する規定
第五条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。
(IV)適用される法律、行政法規、上場所在地証券監督会と上場所在地証券取引所が規定するその他の状況。
第六条取締役、監事及び高級管理者は、関連法律、行政法規及び会社定款の保有会社の株式の売買/譲渡に関する制限規定に基づき、当社取締役会秘書室を通じて、相応の期間に保有する会社の株式の全部又は一部をロックすることを申請しなければならない。
第七条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡等を通じて譲渡する株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法による強制執行、相続、遺贈、法による財産分割等による株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第八条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内で当社の株式を譲渡する場合、第5条の規定を遵守しなければならない。
第九条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が二級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第十条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第十一条会社定款は、取締役、監事及び高級管理職に対して、その保有する当社の株式を譲渡する規定が「上場会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動管理規則」よりも長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の譲渡制限条件を付加することができる。
第十二条取締役、監事、高級管理職が保有する当社株又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却し、又は売却後6ヶ月以内にまた購入した場合、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社取締役会はその収益を回収する。
前項でいう取締役、監事、高級管理職が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第十三条以下の期間において、当社の取締役、監事及び高級管理職は当社の株式の売買を行ってはならない。
(I)上場所在地証券監督管理委員会、上場所在地証券取引所のそれぞれの上場規則に従って、年度、半年度、四半期などの期間の業績期限を公表する。
(II)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された日まで。
(III)上場所在地証券監督会及び上場所在地証券取引所が規定するその他の期間。
第十四条取締役、監事及び高級管理者が以下の状況により発生した当社の株式に関する取引は本管理方法の制限を受けず、関連規定を遵守する必要はない。
(I)株式の売却、配当金の発行、資本化の発行または当社が株主に提供する要約(現金配当金の代わりに株式を提供する要約を含む)で関連する権利を買収または受け入れるが、上述の人員が株式の売却中または公開発行の株式で超過配当を申請する株式は除く。
(II)株式の売却または当社が株主に発行したその他の要約(現金配当の代わりに株式を含む)において、買収を放棄したり、関連する権利を放棄したりする。
(III)予め設定された価格で株式オプションまたは権利証を行使するか、または取締役、監事および高級管理者と当社が本管理方法で関係者の株式売買を禁止する期限までに定めた協議に基づいて株式の売却に関する要約を受け入れるが、予め設定された価格は株式オプションまたは権利証または株式要約を授与または受け入れる際に定められた固定金額である。
第十五条いかなる場合においても、取締役、監事、高級管理職は、当社の株式に関する公表されていない株価機密資料を所有しているか、または以下の第十七条の規定に従って株式売買に必要な手続きを完了していない場合、当社の株式の売買を行ってはならない。
第十六条当社の取締役、監事及び高級管理職は、会社又は傘下企業における職務又は業務を利用せず、会社の株式に関するが公開されていない株価感受性資料を保有する可能性があるが、株式の売買を禁止する期間中に会社の株式を売買することを保証する。
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理職が当社の株式を売買する
前に、その売買計画を書面で取締役会秘書に通知し、取締役会秘書は上場会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、この売買行為が法律、行政法規、上場所在地証券取引所の関連規定、公司定款及びその承諾に違反する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに関連取締役、監事及び高級管理者に通知しなければならない。
いかなる場合でも、当社の取締役、監事及び高級管理職は、取締役又は取締役会にこのために指定された別の取締役(本人以外の取締役)及び明記された日付の確認書を受け取る前に、会社の株式を売買してはならない。代表取締役が会社の株式を売買する場合、取引前に取締役会で各取締役に通知するか、取締役会がこのために指定した別の取締役(本人以外の取締役)に通知し、日付を明記した確認書を受け取ってから関連売買を行う必要がある。前述の取締役会が指定した取締役は、取締役に通知しないこと及び明記された日付の確認書を受け取る前に、会社の株式を売買してはならない。
それぞれの場合:
(I)理事長または取締役会がこのために指定したもう一人の取締役は、関連取締役が関連会社の株式の売買を承認することを要求した後、5営業日以内に関連取締役に返信しなければならない。および
(II)上記(I)項に従って証券の売買を許可された有効期間は、承認された5営業日を超えてはならない。
第十八条取締役、監事及び高級管理職は以下の時間内に会社に委託し、上交所のウェブサイトを通じてその個人、配偶者、両親、子女及びその株式を保有する口座の所有者の身分情報(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、離任時間などを含む)を申告しなければならない。
(I)新上場会社の取締役、監事と高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(V)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。(VI)上場所在地証券取引所が要求するその他の時間。
以上の申告データは、関係者が上納所に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第19条取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、当社に報告し、当社が上交所ウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)上納所が開示を要求したその他の事項。
第20条取締役、監事と高級管理職は本人の申告データの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、これに対して相応の法律責任を負わなければならない。
第二十一条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理職の身分と当社の株式を持つデータと情報を管理し、取締役、監事と高級管理職に統一して個人情報のネット上の申告を行い、そして定期的に取締役、監事と高級管理職が当社の株式を売買する開示状況を検査する。
取締役、監事及び高級管理職から株式売買の成功に関する書面通知を受けた後、当社の取締役会秘書室は2営業日以内に連交所及び上交所に株式変動状況を申告しなければならない。
第二十二条取締役、監事及び高級管理者が特別な状況で当社の株式を売却又は譲渡する予定であり、売却又は譲渡時間が本管理弁法に規定された制限期間内である場合、関係者は本管理弁法第十七条の規定に従って書面通知を提出するほか、当社の理事長又は取締役会が指定した取締役に書面説明を提出し、状況の特殊性を説明しなければならない。当社の代表取締役または取締役会が指定した取締役の確認状況が特殊である場合、関連株式の売却または譲渡を行うことができる。
同時に、当社の取締役会秘書室もできるだけ早く両地の取引所に通知し、状況の特殊性を説明しなければならない。関連株式の売却または譲渡後、当社は直ちに公告を掲載して関連取引を開示しなければならない。
第二十三条当社の取締役会秘書室は、取締役、監事、高級管理職が会社の株式を売買する書面記録を完全に保存し、規定に従って書面通知を出し、確認されたことを証明しなければならない。
第二十四条当社の取締役、監事、高級管理職は任期が満了または離職して半年後、書面で当社の取締役会秘書室に提出所に申請した株式のロック解除を通知することができる。株式の解錠後、関連株式の売買を行うことができる。
第二十五条取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式が変動した場合(会社が株式配当金と資本積立金を配当して株式を増資したことによる変動を含む)は、直ちに当社の取締役会秘書室に通知し、申告と開示を行うべきである。
第二十六条当社の取締役会秘書室は、中期報告又は年度報告を公表する際、すべての取締役、監事、高級管理者に特定の照会を行い、報告期間内に会社の株式売買に関する規定及び報告期末に権益を有する状況を厳格に遵守するか否かを確定し、会社の中期報告又は年度報告に開示しなければならない。
第二十七条本管理弁法は、取締役、監事及び高級管理職が当社の株式を保有及び売買する制限について、上述の人員の配偶者又は未成年の子女に同様に適用する。取締役、監事、高級管理職は、自分が勝手に会社の株式を売買できなかった場合、関係者が会社の株式を売買することをできるだけ避ける責任がある。
第二十八条会社の取締役、監事と高級管理者及び本管理弁法第二十七条に規定された自然人が、本管理弁法に違反して当社の株を売買した場合、これによって得られた収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収する責任を負う。情状が深刻な場合、当社は関連責任者に処分または関連部門に処罰を与える。
第三章附則
第二十九条本管理方法の未完成事項は、国の関連法律、法規と会社定款及び連交所と上交所の両地の上場取引所のそれぞれの上場規則の関連規定に従って執行する。本管理方法は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した当社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、当社取締役会に報告して審議し、通過する。
第三十条当社秘書は本管理方法の全面的な実施と監督を担当する。取締役会秘書室は取締役会の常設機構として、関連事項の協調とコミュニケーションを担当する。
31番目
