Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
ルール
(修正案)
目次
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式と登録資本金……4第四章減資と株式の買い戻し……7第五章当社の株式を購入する財務援助……9第六章株式と株主名簿……10第七章株主の権利と義務……12第八章株主総会……16第9章種別株主採決の特別手続……29第十章取締役会……30第十一章会社の取締役会秘書……41第十二章会社の社長……42第13章監事会……43第14章会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理職の資格と義務…45第十五章財務会計制度……50第十六章利益分配……51第十七章内部監査……54第18章会計士事務所の任命……55第19章保険……57第20章労働管理と労働組合組織……57第二十一章会社の合併と分立……57第二十二章会社の解散と清算……57第二十三章会社定款の改正手続……59第24章紛争の解決……60第25章通知……60第26章本規約の解釈と定義……62
第一章総則
第一条当社は『中華人民共和国会社法』(略称『会社法』)、『国務院株式有限会社の海外募集株式及び上場に関する特別規定』(略称『特別規定』)、『中国共産党規約』(略称『党章』)及び国家その他の関連法律、行政法規に基づいて設立された株式有限会社である。当社と株主の合法的権益は中国の法律、行政法規及び政府のその他の関連規定の管轄と保護を受けている。
第二条当社は中華人民共和国国家経済体制改革委員会体改生1997139号文の承認を得て発起方式で設立され、1997年9月1日に広州市工商行政管理局に登録登記及び設立され、社会信用コードを統一する:914401063320680 X 7。当社の発起人:広州医薬グループ有限会社
当社は1997年9月に国務院証券委員会199756号の承認を得て、海外投資家に外貨で買収した海外上場外資株219900000株を発行し、1997年10月に香港連合取引所に上場した。2000年1月、中国証券監督管理委員会(証監公司字2000228号文)の承認を得て、当社は社会公衆に人民元普通株を発行した。
7800000株、2001年2月に上海証券取引所に上場。
第三条当社登録名称中国語： Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 英語：GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
当社の住所：中国広東省広州市ライチ湾区沙面北街45号
電話番号:(862066281011
図文ファクシミリ:(862066281229
郵便番号:510130
第四条当社の法定代表者は会社の理事長である。
第五条当社は永続的に存続する株式会社である。
第六条「会社法」と「党規約」の規定によると、会社は中国共産党の組織を設立し、政治の核心的な役割を発揮し、党の工作機構を設立し、十分な数の党務職員を配置し、党組織の工作経費を保障する。
第七条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第八条本規約は当社株主総会の特別決議により改正され、発効し、元の規約は廃止される。
本規約は発効の日から、当社の組織と行為、当社と株主間、株主と株主間の権利義務を規範化する、法律的拘束力のある書類となる。
第九条本定款は当社及びその株主、取締役、監事、経理及びその他の高級管理者に拘束力がある。前述の人員はいずれも本規約に基づいて当社の事項に関する権利主張を提出することができる。
株主は本定款に基づいて当社を起訴することができる。当社は本定款に基づいて株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。株主は本定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は本規約に基づいて、当社の取締役、監事、マネージャー、その他の高級管理職を起訴することができる。前項でいう起訴は、裁判所に訴訟を提起したり、仲裁機構に仲裁を申請したりすることを含む。
第十条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第十一条当社は他の有限責任会社、株式会社に投資することができ、その出資額を限度として投資会社に責任を負うことができる。
国務院の授権した会社の審査・認可部門の承認を経て、当社は経営管理の需要に基づいて、「会社法」に記載された持株会社によって運営することができる。
第12条「会社法」またはその他の関連行政法規に別途規定がある場合、または関係機関の特別な承認を得た場合を除き、「海外上場会社定款に必須条項」の要求に基づいて本定款に組み込まれた条項は修正または削除してはならない。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条当社の経営範囲は、会社登記機関が承認した項目を基準とする。
当社の経営趣旨は管理と経営授権範囲の国有資産であり、それを付加価値、保値させ、集団の優位性を発揮させ、主な業務を主とし、多種の経営を開拓し、資産経営と製品経営の一体化を実現する。会社は新製品の開発を先導とし、規模経済を主体とし、資産を絆とし、資金、規模、技術、人材、利益を集めることによって、会社の集団優位性と総合機能を徐々に形成し、市場競争能力を高め、国際市場を開拓し、国際ネットワークを構築する。第十四条当社の経営範囲は会社登記機関が承認した項目を基準とし、当社は会社登記機関が承認した経営範囲内で経営活動に従事しなければならない。
当社の経営範囲は:薬品の研究開発;化学薬品原料薬の製造;化学薬品製剤の製造;漢方薬生産漢方薬の錠剤加工;生物医薬品製造;衛生材料及び医薬用品の製造;西洋薬の卸売り漢方薬、漢方薬の錠剤の卸売;薬品小売保健食品の製造;お茶飲料及びその他の飲料製造;非アルコール飲料、お茶卸売;食品添加剤の製造;瓶(缶)飲料水製造;果菜ジュース及び果菜ジュース飲料製造;固体飲料製造;炭酸飲料製造;化粧品製造;化粧品及び衛生用品の卸売;化粧品及び衛生用品の小売;口腔清掃用品の製造;クリーニング用品卸売;石鹸及び合成洗剤の製造;医療診断、保護及び治療設備の卸売;医療診断、監視及び治療設備の小売;非許可類医療機器経営;許可類医療機器経営;医療用品及び器材小売(薬品及び医療機器を含まない);予備包装食品卸売;予備包装食品小売;獣用薬品製造;獣用薬品の販売;その他の酒製造;酒類卸売酒、飲み物及びお茶の小売;化学工業製品卸売(危険化学品を含む;完成品油を含まない、毒化学品を製造しやすい);化学工業製品小売(危険化学品を除く);技術輸出入貨物の輸出入(専門制御商品を除く);不動産管理;家屋賃貸運送貨物の梱包サービス;車両過秤サービス;不動産開発経営;駐車場経営貨物輸送ステーションサービス;道路貨物輸送。
(会社の経営範囲の中で法律、行政法規の規定に属して承認しなければならない項目は、法に基づいて承認しなければならない)
第十五条本規約に従って関連手続きを行い、関係主管部門の承認を得た後、当社は中国外市場の趨勢、中国外業務の発展の需要とそれ自身の発展潜在力によってその投資構造、導きと経営範囲を調整することができる。
第十六条当社は関係部門の承認を得た後、中国(香港、マカオ)及び海外のその他の国で付属会社、支店及び事務機構(全額所有するかどうかにかかわらず)を設立して業務の発展に協力することができ、それによって多国籍経営の発展と会社の目的を達成する。
第三章株式と登録資本金
第十七条当社はいつでも普通株を設置する。当社は必要に応じて、国務院が授権した会社の審査・認可部門の承認を得て、他の種類の株式を設置することができる。
第十八条当社の株式は株式の形式をとる。
当社が発行する株式は、いずれも額面株で、1株当たり人民元1元です。
当社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第19条会社の国内で発行された株式は、中国証券登記決済会社で集中的に保管する。
第20条国務院証券主管機構の承認を得て、当社は国内投資家と国外投資家に株式を発行することができる。
前項でいう海外投資家とは、当社が発行する株式を買収する外国と香港、マカオ、台湾地区の投資家を指す。国内投資者とは、当社が発行する株式を買収する前述の地域を除く中華人民共和国国内の投資者をいう。
第二十一条当社が国内投資家に発行した人民元で買収した株式を内資株という。
当社が海外投資家に発行した外貨で買収した株式を外資株と呼ぶ。外資株が海外に上場する場合、海外上場外資株と呼ばれる。当社が発行する内資株は、A株と略称し、香港に上場する海外上場外資株はH株と略称する。当社が発行する株式は内資株と香港上場の海外上場外資株を含む。
第二十二条国務院の授権した会社の審査・認可部門の承認を経て、会社が設立された時に発起人に51300000株を発行し、会社が当時発行できる普通株の総数の100%を占め、この一部の株式は広州医薬グループ有限会社が保有している。広州医薬グループ有限会社は国有資産を割引して株に入る。
国務院証券主管機構の承認を得て、会社は設立後、すでに219900000株の海外上場外資株を発行した。
国務院証券主管機構の承認を得て、当社は国内投資家に人民元普通株7800000株を増発し、この増発が完了した後、当社の株式総数は810900000株である。当社の株式構造は次のとおりです。
(I)発起人広州医薬集団有限会社は3908333391株(国家株)を保有し、当社の株式総数の48.20%を占めている。
(II)海外投資家は219900000株(外資株)を保有し、当社の株式総数の27.12%を占めている。
(III)国内投資家は200166609株(内資株)を保有し、当社の株式総数の24.68%を占めている。
中国証券監督管理委員会の承認を得て、会社は広州医薬グループ有限会社に資産新発行株式34839645株を購入し、株を交換して広州 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 製薬株式会社新発行株式445600005株を吸収合併した。再編が完了した後、当社の株式総数は1291340650株であった。当社の株式構造は次のとおりです。
(I)発起人広州医薬集団有限会社は584228036株(国家株)を保有し、当社の株式総数の45.24%を占めている。
(II)海外投資家は219900000株(外資株)を保有し、当社の株式総数の17.03%を占めている。
(III)国内投資家は487212614株(内資株)を保有し、当社の株式総数の37.73%を占めている。
重大な資産再編の後続事項として、当社は広薬グループが保有するA株261400株の株式を1元の価格で買い戻し、抹消した。この事項が完成した後、当社の株式構造は以下の通りである。
(I)発起人広州医薬集団有限会社は583966636株(国家株)を保有し、当社の株式総数の45.23%を占めている。
(II)海外投資家は219900000株(外資株)を保有し、当社の株式総数の17.03%を占めている。
(III)国内投資家は487212614株(内資株)を保有し、当社の株式総数の37.74%を占めている。
中国証券監督管理委員会の承認を得て、当社は334711699株の内資株の株式を非公開で発行した。今回の発行が完了した後、当社の株式総数は1625790949株で、株式構造は以下の通りである。
(I)発起人広州医薬集団有限会社は732305103株(国家株)を保有し、当社の株式総数の45.04%を占めている。
(II)海外投資家は219900000株(外資株)を保有し、当社の株式総数の13.53%を占めている。
(III)国内投資家は673585846株(内資株)を保有し、当社の株式総数の41.43%を占めている。
第二十三条国務院証券主管機構の承認を得た当社が国外上場外資株と内資株を発行する計画は、当社の取締役会がそれぞれ発行する実施手配を行うことができる。
当社は前項の規定に従って海外上場外資株と内資株をそれぞれ発行する計画は、国務院証券主管機構の承認日から15ヶ月以内にそれぞれ実施することができる。
第二十四条当社は
