Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 商標資産の購入について
2021年度利益予測実現状況の特定項目説明
「上海証券取引所上場企業関連取引実施ガイドライン」の関連規定に基づき、広州 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 医薬グループ株式会社(以下「当社」と略称する)は「 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 商標資産購入2021年度利益予測実現状況に関する特別説明」を作成した。
一、今回の商標資産購入の基本状況：
当社が今回商標資産を購入する行為には、当社が広州医薬集団有限公司(以下「広薬集団」と略称する)に所有させた承認登録及び登録申請中の合計420件の商標専用権が含まれ、主に基礎商標合計14件と防御性商標合計406件、総称して「王老吉」シリーズの商標である。経中聯国際評価コンサルティング有限会社(以下「中聯国際」と略称する)は広薬グループが保有する「王老吉」シリーズ420項目の商標専用権について評価基準日2018年6月30日までの評価を行い、目標の評価値は人民元1389122631万元であり、前述の評価値をもとに、各方面の協議を経て、「王老吉」シリーズ420件の商標専用権の取引価格は人民元1389122631万元(付加価値税を含まない)で、付加価値税は現在83347358万元(最終額はその時発行された付加価値税専用領収書を基準とする)と試算されている。
二、今回の商標資産購入方案の進展状況
当社と広薬グループは2019年4月30日に「王老吉」シリーズの商標譲渡に関する資産引渡し確認書」に署名した。取引双方の確認により、今回の取引は2018年6月30日を評価基準日とする標的資産の評価値を対価とし、取引価格は人民元1389122631万元(付加価値税を含まない)である。前述の確認書が発行された日までに、2つの防御性商標の登録申請が却下されたため、「広州 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 医薬グループ株式会社と広州医薬グループ有限会社の現金購入商標に関する協議書」の約定取引価格から当該部分の商標に対応する評価値を差し引き、取引価格は人民元138919631万元(付加価値税を含まない)に調整された。今回の取引に関わる標的資産はすでに協議の約束に従って引き渡し済みであり、当社はすでに協議の約束に基づいて広薬グループに一度に取引代金を全額支払った。当社は法に基づいて標的資産を取得した。
2021年12月31日までに、当社はすでに国内外各地の知的財産権部門に王老吉シリーズ商標の変更手続き申請書類を提出し、そのうち14項目の中国基礎性商標、339項目の中国防御性商標、29項目の国外単一国家登録防御性商標と2項目のマドリ登録防御性商標が変更され、依然として34項目の国外単一国家登録防御性商標が承認されていない。
三、商標資産利益予測及び実現状況(一)商標資産利益予測承諾状況
「上海証券取引所上場企業関連取引実施ガイドライン」の要求に基づき、「上場企業がキャッシュフロー割引法、仮説開発法等の将来収益予想に基づく評価方法で購入予定資産を評価し、定価根拠とする場合、関連取引実施後3年連続の年度報告において関連資産の実際利益数と利益予測数の差異を開示し、会計士事務所より特定項目の審査意見を提出しなければならない。間利益数が利益予測数に満たない場合、明確に実行可能な補償協定を締結する。」これにより、当社は広薬グループと「 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 広州医薬グループ有限会社との業績補償協議書」(以下「補償協議」と略称する)に署名し、今回の取引に関連する利益予測補償事項について約束した。
「補償協定」の主な内容は以下の通りである。
1、利益補償の計算基準
商標資産の純収益予測数は中聯国際が2018年12月27日に発行した中聯国際評価字2018第WIGPZ 0701号「広州医薬集団有限会社が商標を譲渡する予定である広州医薬集団有限会社が所有する420項目の商標専用権資産評価報告書」(以下「評価報告」と略称する)に基づき、当社と広薬集団が確認した。商標資産の今後3年間の純収益予測数は以下の通りである。
（単位：万元）
プロジェクト2019年度2020年度2021年度
商標資産純利益152871626517145
2021年8月18日、当社は広薬グループと『業績補償協議書に関する補充協議』(『補充協議』)に署名した。新型コロナウイルス肺炎の疫病(「COVID-19疫病」)の影響を受けて、広薬グループは当社との協議を経て、業績承諾期間を2019年度、2020年度、2021年度から2019年度、2021年度、2022年度に調整する予定で、業績承諾期間内に実現した業績承諾値は順延し、すなわち2019年度、2021年度、2022年度の商標資産純収益承諾数は以下の通りである。
（単位：万元）
プロジェクト2019年度2021年度2022年度
商標資産純利益152871626517145
2、利益補償方式及び金額
今回の取引実施が完了した後、当社は業績承諾期間の各会計年度が満了した後、各方面が認可した証券先物就職資格を持つ会計士事務所を招聘し、収益法によって商標関連製品が承諾した商標許可純収益の実現状況について特別審査報告書を発行する。収益法評価商標関連製品業績承諾期間中に毎年実現する商標許可純収益について監査確認を行う。
業績承諾期間の最後の年の特別審査報告書が発行された後、業績承諾期間が満了するまでに関連商標許可の純収益総額が3年の累積承諾商標許可の純収益を累積し実現すれば、広薬グループは当社に対して補償を行う必要はない。
業績承諾期間が満了した場合、累積実現した商標許可純収益が3年間累積承諾商標許可純収益に達しなかった場合、広薬グループは以下の約束の方式で当社に対して現金補償を行うべきである。
補償すべき現金総額=(業績承諾期収益法評価商標の累計承諾年度商標許可純収益-業績承諾期収益法評価商標の累計実年度商標許可純収益)÷業績承諾期収益法評価商標の累計承諾年度商標許可純収益×今回の取引収益法は商標に対応する取引代金を評価する
広薬グループが補償すべき現金の総数は、今回の取引で収益法で商標を評価して得た取引代金を超えてはならない。同時に、取引予定商標自体の減価償却予想が低く、業績承諾期間が満了した場合、標的資産に対して減価償却テストを行わないことを考慮する。
広薬グループが協議の約束に基づいて当社に対して現金補償を行う必要がある場合、業績承諾期間が満了した当年の特別審査報告書が発行された日後30営業日以内に、当社は取締役会会議を開き、補償協議の約束の計算方式に従って補償金額を確定し、広薬グループに補償義務を負うことについて書面通知を出すべきである。広薬グループは、上記書面による通知を受けた日から30日以内に、補償すべき金額を現金で当社指定口座に振り込まなければならない
(二)商標資産2021年度利益予測及び実現状況
「上海証券取引所上場企業関連取引実施ガイドライン」の要求に基づき、「上場企業がキャッシュフロー割引法、仮説開発法等の将来収益予想に基づく評価方法で購入予定資産を評価し、定価根拠とする場合、関連取引実施後3年連続の年度報告において関連資産の実際利益数と利益予測数の差異を開示し、会計士事務所より特定項目の審査意見を提出しなければならない。間利益数が利益予測数に満たない場合、明確に実行可能な補償協定を締結する。」
1、商標資産2021年度利益予測及び実現状況
中国連合国際が2018年12月27日に発行した評価報告書で、商標資産を収益法で評価した際に予測した2020年度の純収益は16265万元だった。補充協議は業績承諾期間を2020年度から2021年度に調整する。
評価報告書に使用される商標使用率及び企業所得税、税金及び付加試算によると、2021年度の実際の商標資産の純収益は16783万元である。
単位：人民元万元
プロジェクト予測数実績差異完了率
商標資産純収益1626516783518103.18%
(三)結論
2021年12月31日現在、商標資産の購入2021年度の利益予測が実現した。
Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 二〇二年三月十八日
