Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 株主総会議事規則
(修正案)
第一章総則
第一条株主総会の議事効率を高め、株主総会の会議手続き及び決議の合法性を保証し、全株主の合法的権益を十分に維持するため、「会社法」「上場会社株主総会規則」「上場会社管理準則」「 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及び国内外のその他の関連法律、行政法規及び規範性文書の規定に基づき、本議事規則を制定する。
第二条当社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
当社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。当社の取締役全員は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第二章株主総会の職権
第三条株主総会は当社の権力機構であり、法に基づいて職権を行使する。
第四条株主総会は以下の職権を行使する。
(I)当社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)取締役を選挙し、交換し、取締役に関する報酬事項を決定する。
(III)株主代表が就任した監事を選挙し、交換し、監事に関する報酬事項を決定する。
(IV)取締役会の報告を審議・承認する。
(V)監事会の報告を審議・承認する。
(VI)当社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VII)当社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VIII)当社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(8552)当社の合併、分立、解散、清算または会社の形式変更などの事項について決議する。
(X)当社の債券発行について決議する。
(十一)当社の会計士事務所の採用、解任または再雇用をしないことを決議する。
(十二)「会社定款」及び本規則を改正する。
(十三)当社の議決権を有する株式の3%以上(3%)を代表する株主の提案を審議する。
(十四)当社の株主総会は取締役会にその授権または委託処理の事項を授権または委託することができる。
(十五)本規則第五条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十六)当社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十七)当社の重大な資産購入、売却、置換行為を審議する(その基準は上場所在地証券取引所の規則に従って確定する);
(18)募集資金の用途変更を審議・承認する。
(19)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(二十)法律、行政法規、会社の株式上場所在地の証券取引所の規則及び定款の規定は株主総会が決議しなければならないその他の事項を規定する。
第五条当社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)当社及びその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)会社とその持株子会社の対外保証の総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を上回っている。
(III)保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に従って、会社の最近の監査総資産の30%を超える保証。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)上場所在地証券取引所又は会社定款に規定されたその他の保証。株主総会が前項第(III)項の担保を審議する場合、会議に出席した株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第六条会社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は株主総会通知において明確なその他の場所である。株主総会は会場を設け、現場会議形式で開催される。同社はまた、株主が株主総会に参加するのに便利なインターネット投票を提供する。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第七条会社は弁護士を招聘して株主総会に出席し、以下の問題に対して意見を提出し、公告しなければならない。
(I)株主総会の招集、開催手続きが法律法規の規定に合致するかどうか、「会社定款」に合致するかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格と招集者の資格の合法的有効性を検証する。
(III)年度株主総会が新提案を提出した株主の資格を検証する。
(IV)株主総会の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
(V)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
会社の取締役会も同時に公証人を株主総会に招聘することができる。
第8条当社の取締役会、独立取締役及び1%以上の議決権を有する株式を有する株主又は法律、行政法規又は中国証券監督管理委員会の規定に基づいて設立された投資家保護機構は、株主投票権を公開的に募集することができる。株主投票権の募集は、募集された人に具体的な投票意向などの情報を十分に開示しなければならない。有償または変相有償で株主投票権を募集することを禁止する。法定条件を除いて、会社は募集投票権に対して最低持株比率の制限を提出してはならない。
第九条会社が危機等の特殊な状況にある場合を除き、株主総会が特別決議で承認しない限り、当社は取締役、監事、経理及びその他の高級管理職以外の者と当社の全部又は重要業務の管理を当該者に任せる契約を締結してはならない。
第三章株主総会の開催条件及び会議通知
第十条株主総会は、株主総会と臨時株主総会に分けられる。株主総会は毎年1回開催され、前会計年度が終了してから6ヶ月以内に開催される。本規則第十一条に規定する臨時株主総会を開催すべき場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に理由で株主総会を開くことができない場合、会社の所在地証券監督会の派遣機構と会社の株式上場所在地証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第十一条次のいずれかの場合、当社は2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」に規定された人数または会社定款の要求額の3分の2未満である場合。
(II)当社が損失を補っていない実収株式総額の3分の1を達成した場合。
(III)当社が発行する議決権のある株式の10%以上(10%)を有する株主が書面により臨時株主総会の開催を要求する場合。
(IV)取締役会が必要または監事会が開催を提出した場合。
(V)法律、行政法規、部門規則または本規約に規定されたその他の状況。
第12条当社は年度株主総会を開催する場合、会議が少なくとも20営業日前に書面通知を出し、会議が審議する事項及び会議の日付と場所をすべての在籍株主に通知しなければならない。当社が臨時株主総会を開くには、会議が少なくとも10営業日または15日(比較者基準)を満たす前に書面通知を出し、会議が審議する事項および会議の日付と場所をすべての在籍株主に通知しなければならない。株主総会に出席する予定の株主は、会議通知が明記された時間内に、会議に出席した書面の返事を当社に送付しなければならない。上記営業日とは、香港聯交所が開場して証券売買を行う日を指す。
法律、行政法規、会社の株式上場所在地の証券監督管理機構又は証券取引所は、当社が開催する年度株主総会又は臨時株主総会に対してより長い通知期間を規定する場合、その規定に従う。
第13条株主総会は、株主総会の通知又はその補充通知が明記されていない事項を決定してはならない。
第14条株主会議の通知は以下の要求に合致しなければならない。
(I)法律法規及び上場所在地証券取引所の規定に合致する形式で行う。
(II)会議の場所、日付、時間を指定する。
(III)会議で議論する事項を説明する。
(IV)株主に討論する事項を賢明に決定するために必要な資料と解釈を提供する。この原則には、当社が合併、株式購入、株式再編またはその他の改組を提出した場合、提案中の取引の具体的な条件と契約(もしあれば)を提供し、その起因と結果を真剣に解釈しなければならない。
(V)いかなる取締役、監事、経理及びその他の高級管理者が討論する事項と重要な利害関係がある場合、その利害関係の性質と程度を開示しなければならない。討論した事項が当該取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者に株主としての影響が他の同類の株主に対する影響と異なる場合、その違いを説明しなければならない。
(VI)会議で提案される特別決議の全文を記載する。
(VII)明らかな文字で説明すると、出席と採決の権利を持つ株主は、1人または1人以上の株主代理人を出席と採決に委任する権利があり、その株主代理人は株主である必要はない。
(VIII)会議投票代理委託書の送達時間と場所を明記する。
(IX)株主総会株主の株式登記日に出席する権利がある。
(X)会務は連絡先の名前と電話番号を常設する。
(十一)ネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順。
株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。株主総会が延期またはキャンセルされ、提案がキャンセルされた場合、招集者は当初の開催日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第十五条株主総会の通知は、株主(株主総会に議決権があるかどうかにかかわらず)に専任者で送付するか、または郵便料金が支払ったメールで送付しなければならない。受取人の住所は公告方式で行う。
前項でいう公告は、上場所在地の証券取引所のウェブサイトと証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアの範囲内に掲載しなければならない。公告を経て、すべての内資株株主が株主会議に関する通知を受けたと見なす。
第16条意外な漏れにより、通知を受ける権利のある人に会議通知を送らなかったり、その人たちが会議通知を受け取っていなかったりした場合、会議及び会議の決議は無効ではない。
第十七条株主会議に出席する権利を有し、採決する権利を有する株主は、自ら株主総会に出席し、採決権を行使することができ、他人に代わって出席し、授権範囲内で採決権を行使するように委託することもできる。
株主会議に出席する権利があり、採決する権利がある株主は、1人または数人(その人は株主でなくてもよい)を株主代理人として任命し、代わりに出席と採決する権利がある。当該株主代理人は当該株主の委託に基づき、以下の権利を行使することができる。
(I)当該株主の株主総会における発言権;
(II)自らまたは他人と共同で投票方式で採決することを要求する。
(III)挙手または投票で議決権を行使するが、委任された株主代理人が一人を超える場合、これらの株主代理人は投票で議決権を行使するしかない。
いかなる株主が議決権を放棄することを規定された場合、または支持または反対票しか投票できないことを制限された場合、その株主またはその代表の議決がこの規定に違反した場合、その議決は無効と見なされる。
第18条株主は書面形式で代理人に委託し、委託人が署名または書面形式で委託した代理人が署名しなければならない。委託人が法人である場合、法人の印鑑を押さなければならないか、またはその取締役または正式に委任された代理人が署名しなければならない。
第19条採決代理委託書は、少なくとも当該委託書が採決を委託する関連会議の開催前24時間、または指定採決時間前24時間に、当社の住所または召集会議の通知で指定されたその他の場所に置かなければならない。
委託書が委託人が他人に署名を授権する場合、署名を授権する授権書またはその他の授権書類は公証を経なければならない。
公証された授権書又はその他の授権書類は、採決代理委託書と同時に当社の住所又は会議召集の通知に指定されたその他の場所に置かなければならない。
委託人が法人である場合、その法定代表者又は取締役会、その他の意思決定機構が授権を決議した者を代表として当社の株主会議に出席する。
第20条当社の取締役会が株主に株主代理人を任命するための委託書を発行するフォーマットは、株主に株主代理人に賛成票または反対票を投じるように自由に選択させ、会議の各議題について採決する事項についてそれぞれ指示しなければならない。委託書は、株主が指示しなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第二十一条今回の会議に出席する人員が提出した関連証憑が以下のいずれかの状況を有する場合、今回の会議に出席する資格が無効と見なす。
(I)委託人または今回の会議に出席した人員の身分証明書に偽造、期限切れ、塗り替え、身分証明書番号の桁数が正しくないなどの住民身分証明書法の規定に合致しないものがある。
(II)依頼人または今回の会議に出席した人が提出した身分証明書の資料が認識できない場合。
(III)同じ株主が複数人に今回の会議に出席するように委託した場合、委託書の署名サンプルが明らかに一致しない場合。
(IV)授権委託書に委託人の署名または捺印がない場合。
(V)委託人またはその代表が今回の会議に出席した人員が提出した関連証明書には、法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」に関する規定に明らかに違反するものがある。
委託人の授権が不明またはその代理人が提出した証明委託人の合法的な身分、委託関係などの関連証明書が法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致しないため、その代理人が今回の会議に出席する資格が無効と認定された場合、委託人またはその代理人が相応の法律結果を負担する。
採決前に委託人が既に死亡し、行為能力を喪失し、委任を撤回し、委任に署名した授権を撤回し、または関連株式が譲渡された場合、当社が関連会議の開始前に当該事項の書面通知を受け取っていない限り、株主代理人が委託書に基づいて行った採決は依然として有効である。
参加株主は通知時間通りに出席しなければならない。参加株主またはその代理人が遅刻した場合、現場参加登録が終了する前に会議に出席した場合、採決に参加することができる。現場の参加登録が終了した後に出席した場合、採決に参加してはならないが、会議に列席することができる。遅刻株主またはその代理人は審議された議案に対して質問、提案、発言要求を提出してはならず、遅刻株主またはその代理人は株に影響を与えてはならない。
