証券コード： Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 証券略称： Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 公告番号：2022014
Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
投資設立株式投資基金及び関連取引への参加に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
●投資標的及び取引内容： Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (「当社」)有限パートナーとして、広州広薬基金株式投資パートナー企業(有限パートナー)を自己資金9.99億元(人民元、以下同)で買収する予定である(定名、具体的には企業登録機構が承認した名称を基準とし、「広薬基金」或いは「本基金」)のシェアは、広薬基金の納付出資総額の99.90%を占めている。
●取引性質：広薬基金の管理人は広州広薬資本私募基金管理有限公司（「広薬資本」）であり、広薬資本は当社の持株株主である広州医薬集団有限公司（「広薬集団」）の持株80.00%の持株子会社である。広薬資本は執行事務パートナー、基金管理者、一般パートナーとして100.00万元の基金シェアを納付している。当社の程寧副理事長は広薬資本の理事長を務めている。このため、当社は今回、広薬基金のシェアを買収して関連取引を構成しています。
●今回の事項はすでに当社の第8回取締役会第19回会議、第8回監事会第15回会議の審議を経ており、当社の株主総会の審議承認を提出する必要はない。当社の今回の買収ファンドのシェアは「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
●2022年2月28日現在、当社は過去12ヶ月間、同一の関連者（関連者と同一の主体によって支配されている、または互いに株権のコントロール関係がある他の関連者を含む）と今回の関連取引種別に関する取引は発生していない。当社は過去12ヶ月以内に広薬グループ及びその付属会社と累計で日常的な関連取引が1.42億元発生した(監査されていない)。
●主なリスク：広薬基金は予想時間内に届出を完成できず、投資進度に影響するリスク；適切な投資目標を求められなかったリスク。意思決定ミスや業界環境の重大な変化により、基金収益が予想されるリスクに達しない。
一、今回の取引の概要
2022年3月18日、当社は第8回取締役会第19回会議、第8回監事会第15回会議を開き、「投資設立株式投資基金及び関連取引への参加に関する議案」を審議・採択した。当社は有限パートナーとして、9億9900万元を出資して広州広薬基金株式投資パートナー企業(有限パートナー)の設立に参与する予定で、基金管理者、普通パートナー、事務パートナーの広薬資本を執行し、中国証券投資基金業協会の私募株式基金管理人の登録を完了した後、広薬資本と「広州広薬資本株式投資パートナー企業(有限パートナー)パートナー協定」(「パートナー協定」または「本協定」)に署名する。今回の取引に関する状況は以下の通りです。
（Ⅰ）今回の取引の主な内容
広薬基金の総規模は10.00億元で、当社は9.99億元の広薬基金のシェアを納付し、99.90%を占めている。広薬資本は100.00万元の広薬基金のシェアを納付し、0.10%を占めている。(II)今回の取引は重大な資産再編を構成しない
今回の取引は「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編状況を構成せず、当社の株主総会の審議と承認を得る必要はない。
（Ⅲ）今回の取引は関連取引を構成する
広薬基金の管理人広薬資本は当社の持株株主の広薬グループの持株80.00%の持株子会社であり、広薬資本は基金管理人と一般パートナーとして100.00万元の基金シェアを納付している。当社の程寧副理事長は広薬資本理事長を務めている。このため、当社は今回、広薬基金のシェアを買収して関連取引を構成しています。
（IV）今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に、当社と同一の関連者又は異なる関連者との間の類別関連取引が当社株主総会審議基準（即ち、金額300.00万元以上であり、当社の最近の一期経審計純資産絶対値の5%以上を占める）に達していない。
二、関係者の基本状況
名称:広州広薬資本私募基金管理有限会社
住所：広州市花都区花城街迎賓大道95号交通局ビル4階433室企業タイプ：その他有限責任会社
法定代表者：陳静
登録資本金：200000万元
設立日：2022年01月25日
経営範囲:資本市場サービス(具体的な経営項目は国家企業信用情報公示システムに登録して照会してください。法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができます。)
株式構造:広薬グループは160000万元を出資し、登録資本金80.00%を占めている。広州明碩投資有限会社(「明碩投資」)は400.00万元を出資し、登録資本金の20.00%を占めている。
主な財務データ:2022年2月28日現在、広薬資本資産総額は499.95万元、純資産は499.95万元である。2022年1-2月、広薬資本は営業収入0元を実現し、純利益-500.00元を実現した。
広薬資本は広薬グループが80.00%の持株子会社を保有している。広薬グループは当社の持株株主であり、「上海証券取引所株式上場規則」及びその他の関連規定に記載された関連関係状況に合致し、当社が今回買収した広薬基金のシェアは関連取引を構成する。三、「パートナーシップ協定」の主な内容
(I)基金名称、規模、パートナー及び出資
1、基金名称:広州広薬基金株式投資パートナー企業(有限パートナー)(工商登録を基準とする)。
2、基金規模及び出資:基金総納付出資額は10.00億元で、すべて貨幣出資である。各パートナーの出資額は以下の表に示す。
パートナー名タイプ納付出資額出資方式納付割合（万元）
広薬資本普通パートナー100.00通貨0.10%
当社の有限パートナー9990000通貨99.90%
合計10000000～100.00%
各パートナーの分割同比例実納出資:第1期出資は各パートナーの出資額の18.00%で、合計1.80億元である。後続出資は基金投資の必要に応じて各パートナーが基金管理者から発行した「納付通知書」に基づいて実納する。
(II)パートナーシップの目的
当社の発展戦略をめぐって、直接または間接の株式投資などを通じて良質な資源を配置し、投資収益を獲得する。
（Ⅲ）経営範囲
投資と資産管理。私募基金で株式投資、投資管理、資産管理などの活動に従事する(中国証券投資基金業協会が登録届出を完了した後、経営活動に従事することができる)。
（IV）経営期間
経営期間は基金存続期間7年であり、パートナー企業が設立された日から計算される。基金の存続期間は投資期間と脱退期間に分けられる。基金が閉鎖された日から5年前は基金投資期間であり、基金が投資期間内に実現した分配可能な収入は転がり投資を行うことができる。投資期間が満了した日から基金存続期間が終了した日までを脱退期間とし、本協議で約束した臨時投資を除き、基金脱退期間内に対外投資をしない。脱退期間内のプロジェクトは完全に脱退を実現し、基金管理者の同意を得て、基金は早期に期限切れになることができる。
経営期間が満了する3ヶ月前までに、パートナー企業の投資プロジェクトがすべて脱退していない場合、事務パートナーの提案を実行し、パートナー会議の一致した同意を得て、本基金は2年延長することができるが、1回だけ延長することができる。基金経営期間の延長の提案がパートナー会議の採決を得ずに可決されない場合、基金管理者は基金利益の最大化を原則として基金資産を積極的に現金化し、本協議の約束に従って相応の審査・認可手続きを履行しなければならない。
(V)固定リターン承諾なし
本契約のいかなる条項も、有限パートナーにいかなる形式の固定的なリターンを与える約束と見なしてはならない。本契約及びその添付ファイルは、本パートナー企業、一般パートナー、実行事務パートナー及び管理者が本パートナー企業の経営業績についていかなる有限パートナーに保証するものではない。
(VI)パートナーの権利と義務
1、一般パートナーの権利
（1）本契約に基づいてパートナー企業の経営管理業務を主宰する（パートナー企業を代表して株式投資を行うことを含むがこれに限らない；本基金に関する訴訟、仲裁又はその他の紛争、紛争を処理する；パートナー企業のすべての経営書類と帳簿を保管し、パートナー企業が採用した会計方法と準則を決定する；パートナー企業を代表して銀行口座、証券口座などの関連金融投資運営中の手続きなどを行う）。パートナー企業を対外的に代表する。他のパートナーの利益を損なわない前提の下で、プロジェクトの具体的な状況と有限パートナーの投資背景に基づいて、1人または複数の有限パートナーを選択して、その授権範囲内でパートナー企業の関連事項を処理する権利がある。
(2)パートナー企業の基本管理制度と具体的な規則制度を立案する。
(3)法に基づいてパートナー会議を招集、主宰、参加し、相応の採決権を行使する。(4)有限パートナーが推薦した投資意思決定委員会委員を除く他の投資意思決定委員会委員と主任人選を決定する。
(5)投資意思決定委員会を設立し、投資意思決定委員会会議を招集、開催する。そして、約束した議事規則に従って、投資意思決定委員会が本協議に基づいて行うべき投資と脱退意思決定を行う。
(6)本契約の約定に従ってパートナー利益の分配権を享有する。
(7)パートナー企業の清算に際し、本契約の約定に従ってパートナー企業の余剰財産の分配に参与する。
(8)パートナー企業を監査する会計士事務所を招聘または解任する。
(9)プロジェクト投資またはプロジェクト脱退に必要な会計士事務所、弁護士事務所、評価機関、投資顧問などの仲介機関として任命または解任する。
(10)基金託管人(託管銀行)の任命と解任は、基金託管人の報酬額を支払うことを決定する。
(11)法律規定及び本協議に約定されたその他の権利を適用する。
2、一般パートナーの義務
(1)本契約の約定に従って勤勉に職務を遂行し、パートナー財産の統一性、完全性、安全性、保値付加価値を維持する。
(2)本契約の約定に基づき、定期的に有限パートナーにパートナー事務の執行状況及び本基金の経営と財務状況を報告する。
(3)パートナー企業における財産シェアで質を出してはならない。パートナー企業の名義またはパートナー企業の財産で対外(他のパートナーを含む)に債務を提起し、対外保証することはできない。(4)パートナー企業の債務に対して無限連帯責任を負う。
(5)パートナー企業におけるパートナー事務やポートフォリオなどの関連事務を秘密にする。(6)有限パートナーに対して、すでに、将来直接または間接的に設立または管理に参加している他のパートナー企業と性質が似ている企業の情報をタイムリーかつ如実に開示する。投資基金は届出登記を完了する。投資ファンドはパートナー企業に重大な影響を及ぼす投資または資産買収事項を行う。投資ファンドは、パートナー企業に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事項または重大なリスクイベントを発生します。
(7)一般的なパートナーまたはその従業員は、コンサルティング費、株式贈与または投資入株などを含むが、これらに限定されないが、投資された企業またはその関連者のいかなる形式の利益輸送を、いつでも自分またはその関連者の名義で受け取ることができない。上記のいかなる形式の利益輸送に関連する場合、すべて基金収入口座に帰属しなければならない。しかし、採択された投資決議は、一般パートナーの従業員が投資されたプロジェクトについて投資することに同意した場合を除く。
(8)本基金または本基金の授権機構と協力して、定期的および不定期に一般パートナーに対して職責履行評価と基金純価値評価を行う。
(9)法律規定及び本協議に約定されたその他の義務を適用する。
3、有限パートナーの権利
(1)一般パートナーによるパートナー事務の実行状況を監督する。
(2)参加決定パートナーの加入と退会。
(3)パートナー企業の経営管理に対して合理化提案を提出する。
(4)パートナー企業の経営状況と財務状況を理解し、自身の利益にかかわる状況に対してパートナー企業の会計帳簿などの財務資料及びその他の関連経営資料を調べる権利がある。(5)法に基づいて代理人をパートナー大会の開催、参加または委任することを要求し(普通のパートナーが職責の履行を怠った場合、自分でパートナー大会を招集し、司会する)、相応の採決権を行使する。
(6)適用法律の規定及び本協議の約定に従って、パートナー企業における財産シェアを譲渡する。
(7)本契約の約定の前提の下で、自営あるいは他人と協力して本基金と競争する業務を経営することができる。
(8)パートナー企業と取引する権利があるが、これらの取引は取引に参加する当事者以外のパートナーが一致して採決しなければならない。
(9)パートナー企業における利益が侵害された場合、責任のあるパートナーに権利を主張したり、訴訟を起こしたりする権利がある。
(10)一般のパートナーが権利の行使を怠った場合、その行使を督促したり、パートナー企業の利益のために自分の名義で訴訟を起こす権利がある。
(11)本契約の約定に従ってパートナー利益の分配権を享有する。
(12)パートナー企業の清算時、本協議の約定に従ってパートナー企業の余剰財産の分配に参与する。
(13)他の有限パートナーとパートナー企業との間で発生した関連取引に対して議決権を行使する。
(14)法律規定及び本協議に約定されたその他の権利を適用する。
4、有限パートナーの義務
(1)本契約の約定に従って期日どおりに出資を納付し、出資要求を遵守し、相応の出資責任を負うとともに、本契約の約定に従ってパートナー財産の統一性を維持する。
(2)パートナー企業の利益を損なう投資活動に悪意を持って従事してはならない。
(3)パートナー企業の債務に対して、本協議の約定に従って、自身の出資額を限度として有限責任を負う。
(4)パートナー企業におけるパートナー事務やポートフォリオなどの関連事項を秘密にする。（5）本契約の規定に従った行使に関するものを除く
