Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 独立取締役制度
(修正案)
会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、独立取締役の積極的な役割を十分に発揮し、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を守るために、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」「上場会社独立取締役規則」(以下「独立取締役規則」と略称する)に基づき、「上海証券取引所上場規則」及び「香港連合取引所有限会社証券上場規則」などの法律法規の規定及び「 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の要求により、本独立取締役制度を制定する。
第一条独立取締役の職務資格
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)本制度第二条に規定された独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、定款及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、会計、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を有する。独立取締役は独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。
(V)「会社法」、「中華人民共和国公務員法」、「上場会社独立取締役規則」、「規範における管理幹部の公職辞任または退(離)休後の上場会社、基金管理会社独立取締役、独立監事の担当に関する通知」、「党・政府指導幹部の企業兼職(在職)問題のさらなる規範化に関する意見」、「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」及びその他の法律法規、上場所在地証券取引所及び会社定款に規定されたその他の要求。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二条会社の独立取締役候補者は独立性を備えなければならない。独立取締役は以下の人員が担当すべきではない。
(I)会社又は付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係;
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10大株主の自然人株主またはその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に在職する人員とその直系親族。
(IV)会社の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員;
(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名する人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事及び高級管理者を担当するか、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事及び高級管理者を担当する。
(VII)最近12ヶ月以内に前の6項目のいずれかに列挙された状況を有した者。
(VIII)上場所在地の証券取引所が独立性を備えていないと認定したその他の状況。(Ⅸ)会社定款に規定されたその他の人員。
(X)上場所在地証監会が認定したその他の人員。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、上場所在地証券取引所の規定を含まず、会社と関連関係を構成しない付属企業である。
前項に規定する「直系親族」系は配偶者、両親、子女を指す。「主な社会関係」は兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大業務往来」とは、上場所在地証券取引所、または会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または上場所在地証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第三条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
(I)最近36ヶ月に上場所在地の証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(II)上場所在地の証券取引所に上場会社の取締役を担当するのに適していないと認定された期間にある。
(III)この36カ月間、上場所在地の証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。(VI)上場所在地証券取引所が認定するその他の状況
第四条独立取締役の人数及び構成
会社の取締役会のメンバーには一定の割合の独立取締役が必要であり、会社の取締役会のメンバーの少なくとも3分の1の独立取締役が含まれており、いつでも3人の独立非執行取締役より少なくてはならない。その中には少なくとも1人の会計専門家が含まれている。
独立取締役の生成手順:
(I)独立取締役は、会社の取締役会、監事会、単独または合併して上場会社が発行した株式の1%以上を保有する株主によって指名され、株主総会の選挙によって決定される。
(II)独立取締役提名人は指名前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社が独立の客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って独立取締役の指名に関する手続きを行い、相応の情報開示義務を履行しなければならない。
(III)独立取締役の任期は3年で、連選で再選できるが、再選期間は6年を超えてはならない。
(IV)独立取締役が指名した株主総会の提案は株主総会の審議事項に組み入れられ、独立取締役候補の職業、学歴、職名、詳細な職歴などの関連状況とともに上場所在地証券取引所の要求に基づいて株主総会の開催前に各株主に通知しなければならない。すでに5つの国内外の上場企業で独立取締役を務めている場合、会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
(V)会社は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会の通知公告を発表する時(または上場所在地証券取引所のその他の規定があれば)、上場所在地証券取引所に独立取締役候補の関連資料を提出しなければならない。
(VI)上場所在地証券取引所の審査を経て、独立取締役の職務資格と独立性に異議を持つ被指名者は、会社が株主総会に提出して独立取締役に選出してはならず、株主総会の開催を延期またはキャンセルしたり、株主総会に関する提案をキャンセルしたりしなければならない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が上場所在地の証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第五条独立取締役が3回連続して取締役会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。独立取締役が独立性の条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が法定の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引き起こす必要があると判断したりした場合に説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が証券監督管理委員会が規定した最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第六条独立取締役が在任期間中に下記の状況が発生した場合又は本制度の規定に合致しない独立性条件が発生した場合、関連独立取締役は直ちに職務履行を停止し、会社が規定に従ってその職務を解除しなければならない。
(I)「会社法」は取締役、監事、高級管理職を務めてはならない状況を規定している。
(II)上場所在地の証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を務めてはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
関連独立取締役は解任されるべきであるが、まだ解任されていない場合、取締役会会議に参加して投票した場合、その投票結果は無効であり、出席人数に計上されない。
上記の規定が直ちに履行を停止しなければならない場合を除き、会社の独立取締役が就任した後、独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、当該状況が発生した日から1ヶ月以内に独立取締役の職務を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は期限が満了した2日以内に意思決定プログラムを開始し、独立取締役の職務を免除しなければならない。
独立取締役が辞任を提出したため、独立取締役が取締役会全体のメンバーに占める割合が3分の1を下回った場合、辞任を提出した独立取締役は新任の独立取締役が誕生する日まで職務を引き続き履行しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第七条独立取締役の職権
独立取締役は会社法とその他の関連法律、行政法規が取締役に与えた職権を有しなければならない以外、独立取締役は以下の特別職権を有する。
(I)主な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立した財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の招聘または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)外部監査機構またはコンサルティング機構を独立に招聘する。
(VI)中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。独立取締役が本職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。(VII)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
独立取締役は前項第(V)の職権を行使するには、全体の独立取締役の同意を得なければならない。残りは全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。上述の提案が採択されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。(VIII)会社が公告した取締役会の決議内容を審査し、積極的に関連報道と情報に注目する。
(8552)会社が重大事項が規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出されていない可能性があることを発見し、情報開示義務をタイムリーまたは適切に履行していない場合、会社が発表した情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある可能性があり、生産経営が法律、行政法規または会社定款に違反する可能性があり、その他の違法違反または社会公衆株主の権益を損害した疑いがある場合、会社に書面による質問を行う。会社の改善や明確化を促す。
第8条独立取締役は、上述の職責を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が上場所在地の証券取引所で取引されないことを決定する。(十四)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)上場所在地の法律法規または会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第九条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由、意見を発表できない障害を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第十条独立取締役が会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たし、上場所在地の証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の査察を行うべきである。
(I)重要事項は規定通りに審議手続きを履行していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)情報開示に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。第十一条独立取締役のその他の権利と義務
