Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
監事会議事規則
(修正案)
第一章総則
第一条 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (以下「当社」または「会社」と略称する)監事会の職責権限を明確にし、監事会の組織と行為を規範化し、監事会の監督管理作用を十分に発揮し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「上場企業ガバナンス準則」(以下「ガバナンス準則」と略称する)と「 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本規則を制定する。
第二条監事会は「会社法」「管理準則」「会社定款」及びその他の法律、行政法規の規定に従って仕事を展開する。会社全体の株主に対して責任を負い、会社の財務及び会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者が職責を履行する合法的、コンプライアンス性に対して監督を行い、会社及び株主の合法的権益を守る。
第二章監事
第三条監事は、株主代表と会社従業員代表及び外部で招聘された会社の主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のある関係のある専門家が担当する。
第四条株主代表が担当する監事は株主総会が選挙または交換し、従業員代表が担当する監事は会社の従業員が民主的に選挙または交換する。
第五条監事は任期ごとに3年、監事の任期が満了し、連選で再任することができる。第六条監事を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)株主、従業員及びその他の関連利益者と広く交流する能力を有し、所有者の権益を守ることができる。
(II)原則を堅持し、清廉潔白で、仕事が公平である。
(III)法律、財務などの専門知識や経験を持っている。
第七条次のいずれかの場合、会社の監事を担当してはならない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産横領、財産流用罪または社会経済秩序破壊罪を犯したため、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、経理を担当し、同社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、参入が解除されていない場合、会社の監事を担当してはならない。
(VII)取締役、経理と財務責任者などの高級管理者は会社の監事を兼任してはならない。
(VIII)国家公務員は会社の監事を兼任してはならない。
(8552)適用される国内外の法律、行政法規及び/又は上場所在地証券取引所のその他の規定。
監事が在任中に本条の状況が発生した場合、会社は随時その職務を解除する権利がある。第八条監事は「会社法」「会社定款」及び本規則の規定に従って監事会会議に参加し、議決権を行使する。
第九条監事は「会社定款」に規定された職権を享有するほか、以下の権利を享有する。
(I)監事は会社の各種の意思決定と経営状況の知る権利を享有する。
(II)監事が正常に職責を履行する時、取締役、各部門及び関係者に必要な協力及び関連資料を提供することを要求する権利があり、いかなる部門及び個人も拒否、介入、妨害してはならない。監事が職責を履行するために必要な合理的な費用は会社が負担する。
(III)監事会会議に出席し、採決権を行使する。
(IV)正当な理由と目的がある場合、監事会に臨時会議を開くことを提案する。(V)会社の株主総会に出席する。
(VI)会社の取締役会の会議に列席する時、会社の経営と管理状況に対してコンサルティング、理解を行い、独立した意見を発表することができる。
(VII)「会社定款」の規定と監事会の委託に基づき、その他の監督権を行使する。第十条監事は以下の義務を履行しなければならない。
(I)国家法律、行政法規と会社定款の規定を遵守し、誠実で勤勉に職責を履行する。
(II)実事求是、公平、公正の仕事の原則を堅持する。
(III)時間通りに監事会会議に出席し、理由で出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席するように委託することができるが、会社の定款における監事出席会議に関する規定を遵守しなければならない。
(IV)会社の合法的利益が侵害されないことを維持し、保障し、職権を利用して私利を図ったり、賄賂を受け取ったりしてはならず、会社の秘密を違反して漏らしてはならない。
(V)積極的に関連訓練に参加し、監事としての権利、義務の責任を理解し、関連法律、行政法規を熟知し、監事として備えるべき関連知識を掌握する。
(VI)監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
第十一条監事が2回連続して自ら会議に出席できなかった場合、他の監事に監事会会議に出席するように委託しない場合は、職責を履行できないと見なし、監事会が談話注意を行い、改正しない場合は、株主総会または従業員代表大会に罷免することを提案することができる。
第12条監事は任期満了前に辞任することができる。監事辞任は監事会に書面報告を提出しなければならない。
監事の辞任により会社の監事会の人数が法定最低人数を下回った場合、当該監事の辞任報告は次の監事が辞任による欠員を補充した後に発効しなければならない。当該監事は依然として法律、行政法規と本規約の規定に従い、監事職務を履行しなければならない。
前項に掲げる場合を除き、監事辞任は辞任報告が監事会に送達されたときから発効する。辞任したのが株主代表が担当する監事であれば、できるだけ早く臨時株主総会を開き、株主総会の選挙で交換しなければならない。辞任したのが従業員代表が担当する監事であれば、できるだけ早く臨時従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式を開き、会社の従業員民主選挙で交換しなければならない。株主総会または従業員代表大会が監事選挙について決議しない前に、辞任すべき監事および余任監事の職権は合理的に制限されなければならない。
第13条監事が職責を履行する際、法律、行政法規又は会社定款の規定に違反し、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。株主は会社に法に基づいて賠償を要求する訴訟を提起する権利がある。
職務がまだ終わっていない監事は、無断退職による会社の損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第14条任期内に監事が監督義務を履行せず、会社の利益、株主の利益又は従業員の利益に重大な損害を与えた場合、その過失の程度に応じて、それぞれ関連法律、行政法規に基づいてその責任を追及しなければならない。株主総会または従業員代表大会は、規定の手順に従ってその監事職務を解除することができる。
第三章監事会の構成と職権
第十五条会社は法に基づいて監事会を設立し、2人の株主代表と1人の会社従業員代表から構成される。
株主代表は株主総会によって選出され、罷免され、従業員代表は会社の従業員民主によって選出され、罷免される。
第十六条監事会は「会社法」「会社定款」及び関連法規に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の財務を検査し、監事会は会社の財産状況を調査する権利があり、会社の財務会計資料とその経営管理活動に関するその他の資料を検査し、公認会計士の検証を受けたまたは理事長、総経理が署名した財務報告を審査し、その財務報告、資金運営報告の真実性と合法性を検証する。監事会は会社の財務会計事務に対して監督を行い、会社の重大な経営活動に対して監督権を行使し、会社の経営と財産の価値保証付加価値状況を監督、評価する。
(II)取締役、総経理及びその他の高級管理職が会社の職務を執行する際に法律、行政法規、会社定款又は株主総会決議に違反する行為を監督し、これについて罷免の提案を提出する権利がある。
(III)取締役、総経理及びその他の高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、是正を要求し、必要に応じて株主総会に報告する。
(IV)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合に株主総会を招集する。
(V)取締役会会議に列席する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)取締役会が作成した会社の定期報告を審査し、書面審査意見を提出する。
(VIII)「会社法」第百五十一条の規定に基づき、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(Ⅸ)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査を行うことができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、これによって発生した合理的な費用は会社が負担する。
(X)会社定款の規定又は株主総会が授与するその他の職権。
第十七条監事会が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に会社の上場所在地の証券取引所に届け出なければならない。
第18条会社が以下の状況が発生した場合、会社は開催すべきであるが、期限を過ぎて臨時株主総会を開催していない場合、監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。
(I)取締役の人数が法定人数または会社定款に定められた人数の3分の2に満たない場合。(II)会社が累計で補うべき損失が株式総額の3分の1に達した場合。
(III)90日以上連続で単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が提出した場合。
(IV)国内外の法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況に適用する。
第四章監事会議長の職権
第19条監事会は監事会の議長1名を設置し、全体の監事の過半数が選挙を通じて選出される。監事会の議長は監事会のために人を集めた。
第20条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会の仕事を主宰する。
(II)監事会会議を招集し、司会する。
(III)検査監事会決議の実施状況を督促する。
(IV)監事会の関連書類に署名する。
(V)監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
(VI)取締役会に列席するか、または他の監事に委託して取締役会に列席する。
(VII)取締役または総経理が会社と訴訟を起こした場合、監事会の招集者が会社と取締役または総経理を代表して訴訟を行う。
第21条監事会の議長が職権を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第五章監事会の組織機構
第二十二条監事会は部下機構を設けない。監事会に関する事務的な仕事は会社の事務室が担当している。
第二十三条監事会は、会社の事務室を通じて1人の人員を監事会会議記録員に指定することができ、必要に応じて臨時に人員を指定して記録することができる。
第六章監事会の議事規定と作業手順
第二十四条監事会会議は現場、通信方式で開催することができる。
(I)監事会は毎年少なくとも2回会議を開き、6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開く。監事は臨時監事会会議の開催を提案することができる。
(II)定期監事会会議を開き、会議通知は会議開催10日前に書面、メールまたはファックスで全体監事に送付し、臨時会議は会議開催5日前に全体監事に通知することができる。書面による通知の内容は、会議を行う日付、場所、会議の期限、事由または議題、通知を出す時間を含む。緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
(III)監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事が原因で出席できない場合は、書面で他の監事に代わって出席するように委託することができる。
監事が他の監事に代わって出席する委託書は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。
監事が監事会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、監事の職責を履行していないと見なし、この会議での投票権を放棄する。
(IV)監事会会議は半数以上の監事が出席しなければならない。
第25条監事会は、会社の取締役、マネージャー及びその他の高級管理者、内部及び外部監査者に監事会会議に出席し、注目されている問題に答えるように要求することができる。
第二十六条監事会会議の議題は以下の事項に基づいて確定しなければならない。
(I)最近の株主総会決議の内容と授権事項。
(II)前回の監事会会議で確定した事項。
(III)監事会の議長が提案した事項または2名以上の監事が連名で提案した事項。(IV)会社定款は監事会が監督、審査、評議すべき事項を規定する。
(V)監事会の関連規則と書類。
第二十七条監事会の議事方式:
(I)監事会会議は監事会の議長が主宰し、監事会の議長が理由で会議に出席できない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰しなければならない。(II)監事会会議は監事会主席の主宰の下で、議事日程に組み込まれた議題の順序で項目ごとに行われる。会議の議事日程に組み込まれた内容に対して、司会者は実際の状況に応じて、集中審議、集中採決の方式を採用することができ、比較的複雑な議題に対して項目ごとに審議し、項目ごとに採決する方式を採用することができる。
(III)監事会会議で議題を討論する際、各監事は十分に意見を発表し、観点が明確で、簡潔で要約しなければならない。
(IV)監事会は議事日程に組み込まれた事項に対して採決で可決する形式をとる。各監事は1票の議決権を有する。採決方式は挙手採決である。監事会は決議を採択し、監事会会議に出席した監事の過半数を通過した方が有効である。監事会臨時会議または通信方式で開かれる会議は、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス方式で決議し、参加監事が署名することができる。
(V)監事会会議には記録があり、会議に出席した監事と記録者は記録に署名しなければならない。監事会は記録に発言について何らかの説明的な記載を要求する権利がある。
(VI)監事会決議内容は会議終了前に読み上げ、採択後、全員が出席した監事が署名しなければならない。
(VII)監事会会議記録は会社の書類として取締役会秘書が保管する
