Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
第8回取締役会独立取締役2021年度述職報告
2021年度、私達は厳格に《会社法》《上場会社独立取締役規則》《上海証券取引所株式上場規則》《香港連合証券取引所有限会社証券上場規則》《上場会社管理準則》及び Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (「当社」或いは「会社」)の《会社定款》《取締役会議事規則》《独立取締役制度》《独立取締役年報工作制度》の規定に従って、忠実で、勤勉に独立取締役の職責を履行し、慎重、まじめ、適切に独立取締役の職権を行使し、専門委員会会議、取締役会会議と株主総会に積極的に真剣に出席し、私たちの経験と専門を十分に発揮し、当社のガバナンスと重大な意思決定などの面で多くの仕事をし、関連事項に対して中肯、客観的な意見を発表し、当社の広範な株主の利益を確実に守った。
2021年度の職責履行状況を以下に報告する。
一、基本状況
黄顕栄さんは59歳で、香港中国語大学が授与した行政人員工商管理修士号を持っている。彼は香港会計士公会、イングランド及びウェルズ特許会計士公会、特許公認会計士公会、香港取締役学会及びイギリス特許秘書及び行政人員公会のベテラン会員である。彼もアメリカ会計士公会会員とイギリス特許証券と投資協会特許会員である。黄さんは2021年に香港特別行政区政府から栄誉勲章を授与された。彼は現在 China Railway Construction Corporation Limited(601186) ハイテク装備株式会社(港交所に上場する公衆会社)、内モンゴル伊泰石炭株式会社(上交所に上場するB株及び連交所に上場するH株の会社)、威楊酒業国際持株有限会社(港交所に上場する会社)、江西銀行株式会社(港交所に上場するH株の会社)及び兆科眼科有限会社(港交所に上場する公衆会社)の独立非執行取締役。彼は過去3年間、 Dongjiang Environmental Company Limited(002672) (深セン証券取引所中小企業板上場及び港交所マザーボード上場の会社)及びAEON信用財務(アジア)有限会社(港交所マザーボード上場の会社)の独立非執行取締役を務めた。彼は中国人民政治協商会議安徽省委員会委員、証券及び先物事務上告審裁処委員、公衆利益実体核数師再審審処委員団メンバー、建設業議会、賭博及び賞券事務委員会のメンバーである。彼は証券と先物条例に登録されたトランプ法団とソフト資本香港有限会社の管理パートナーとトランプ責任者である。この要職を担当する前に、彼は国際核数師行に4年間勤め、その後も上場企業で首席財務官に7年間勤め、その後、他の人と共同でシルクロード国際資本有限会社(以前は安里俊投資有限会社と呼ばれていた)を設立し、会社の執行役員とブランド責任者を23年間務めた。黄さんは2017年6月23日から当社の独立非執行取締役に就任した。彼は38年の豊富な企業管理と管理、投資管理と顧問、会計と財務、経験を持っています。
王衛紅さん、59歳、大学院生の学歴、管理学修士、管理学教授、広東省人民政府参事室参事、広東省政協第9期、第10期と第11期委員、第12期諮問委員会委員。王さんは湖南財経学院(現在の湖南大学)を卒業し、1986年7月に就職し、湖南財経学院貿易経済学部講師、教研室主任、湖南大学工商管理学院マーケティング学部副教授を務めたことがある。1999年から現在まで、広東外国語対外貿易大学商学院市場と企業研究センターの主任、教授を務めている。近年、広東省工商管理教育指導委員会委員、広東省社会科学界連合会審査専門家、広東省科学技術庁科学技術進歩賞審査専門家を務めている。王さんはずっと中国市場学会常務理事、中国大学ビジネス管理研究会副秘書長、中国大学市場学研究会常務理事です。王さんは2017年6月23日から当社の独立非執行取締役に就任した。王さんは戦略管理、科学学と科学技術革新管理、マーケティング管理、ブランド企画と運営などの面で豊富な経験を持っている。
陳亜進さん、59歳、博士号、正教授、主任医師の職名。陳さんは国家衛健委員会能力建設と継教委員会胆道外科専門委員会副主任委員、国際肝胆膵協会中国分会肝胆膵ERAS専門委員会主任委員、広東省医師協会肝胆外科分会主任委員、中国医師協会外科分会胆道専門委員会常務委員、中国研究型病院協会消化腫瘍分会副主任委員、中華医学会外科分会胆道外科学グループ委員、アジア太平洋腹腔鏡肝臓手術普及委員会委員兼中国分会副主任委員、国際肝胆膵協会中国分会胆道腫瘍専門委員会副主任委員と国際腹腔鏡肝臓外科協会(ILLS)常務委員。陳さんは1986年7月に仕事に参加し、中山大学孫逸仙記念病院肝胆外科主任兼南院区管理委員会副主任などを務め、2020年6月29日から当社の独立非執行取締役を務め、現在中山大学孫逸仙記念病院肝胆外科主任を務めている。陳さんは科学研究開発、技術研究などの面で豊富な経験を持っている。
黄民さん、58歳、大学院生の学歴、薬理学博士号、二級教授。黄さんは国家薬典委員、中国薬理学会臨床薬理専門委員会名誉主任委員、薬物代謝専門委員会副主任委員、広東省科協常務委員、広東省審査認証技術協会会長である。黄さんは1983年6月に仕事に参加し、中山医科大学臨床薬理教研室講師、副教授、中山大学薬学院常務副院長、院長などを務めたことがある。黄さんは2020年6月29日から当社の独立非執行取締役に就任し、現在中山大学臨床薬理研究所教授、所長を務めている。黄さんは薬学分野の教育、科学研究、科学技術開発などの面で豊富な経験を持っている。
二、独立性についての説明
独立取締役として、私たちはそれぞれ会社に独立性確認書を提供し、会社と雇用関係、取引関係、親族関係が存在しないことを確認し、身分と職責の独立性に影響を与える他の状況も存在しないことを確認しました。三、年度職責履行概況
(I)会議の出席状況
2021年度、われわれは自ら出席すべき取締役会会議、取締役会管轄下専門委員会会議及び株主総会に出席し、取締役会、取締役会管轄下専門委員会及び株主総会議案及び関連事項の討論と審議に参加し、取締役会及び株主総会議案及びその他の審議事項に異議を提出しなかった。
本報告期間中、取締役会会議及び株主総会に出席した状況は以下の通りである。
取締役会の会議に単独で出席するかどうか株主総会に出席するかどうか取締役の名前立非執本年は自ら通信委託で欠席すべきかどうか2年連続で自ら出席すべきかどうか取締役加取締役会の出席方式で出席すべきか何回も直接株主の大席に参加しなかった回数回数回数回数回数回数加回数加会議会回数
黄顕栄は9 9 9 0 0 No 2
王衛紅は9 9 6 0 0 No 2です。
陳亜進は9 9 6 0 0 No 2
黄民は9 9 6 0 0 No 2
注:通信方式の参加は自ら出席するものとする
（Ⅱ）日常業務状況
2021年、私たちは独立取締役の職責を真剣に履行し、慎重に責任を負い、積極的に真剣な態度で取締役会会議、取締役会管轄下の専門委員会会議と株主総会に出席した。
取締役会の決定を経た重大事項は、関連資料をよく審査し、当社の管理職の関連状況に関する紹介説明を聞き、意見や提案を提出した。当社が行った日常持続的な関連取引、関連取引及び重大な関連取引などの事項について中肯、客観的な意見を発表し、独立した意見を提出した。
四、年度の職責履行の重点関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
2021年度、当社の関連取引状況は以下の通りである。
1、当社と広州和記黄埔中薬有限公司の2021年度日常関連取引予想数に関する議案;
2、株式の販売期間及び関連取引を延長する予定の議案について。
3、広州 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 和記黄埔中薬有限公司、広州百特僑光医療用品有限公司2022年度日常関連取引予想数に関する議案;
4、当社と広州医薬集団有限公司が「日常関連取引協議」とその下取引を締結した議案について。
上記取締役会に提出された関連取引は、会社の管理職が提供した関連資料及び仲介機構の関連事項に対する評価結果と意見に基づき、独立取締役として独立意見を発表し、会社の上記関連取引は公平、公正、公正の商業原則に従っていると考えている。これらの関連取引は取引双方に有利であり、当社の長期的な発展需要と株主全体の利益に合致する。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
本報告期間内に、本グループの対外保証の審議及び実施状況は法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する。2021年12月31日現在、当社は本報告期間内に対外保証状況が存在せず、持株株主及びその関連者に非経営的に資金を占有される状況も存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
本報告期間中、当社が2021年に非公開発行株式(A株)を募集する資金の使用状況は、開示された内容と一致する。
(IV)2021年度監査機関の任命状況
当社の第8回取締役会第11回会議及び2020年年度株主総会の審議を経て、当社が立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年年度財務監査機構及び2021年内制御監査機構に招聘した。われわれはすでに上述の事項について独立した意見を発表し、立信は上場企業に監査サービスを提供する執業資質と適任能力を持っていると考えている。プロジェクトメンバーは「中国公認会計士職業道徳規則」に違反して独立性に対する要求が存在しない場合、立信は十分な独立性、誠実さ状況と投資家保護能力を備え、当社の2021年年度財務監査業務の要求を満たすことができ、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年年度財務監査機構及び2021年内制御監査機構に任命することに同意する。(V)取締役会及び傘下専門委員会の運営状況
会社の取締役会の下に審査委員会、戦略発展と投資委員会、指名と報酬委員会と予算委員会の4つの専門委員会が設置された。本報告期間中、専門委員会はそれぞれの分管分野の事項をそれぞれ審議し、運営規範を行う。
(VI)情報開示の実行状況
上海証券取引所と香港連合取引所有限会社の定期報告とその他の臨時公告情報開示に関する要求に基づき、独立取締役兼審査委員会委員として、会議材料の真実性、完全性と正確性、および情報開示の合法的コンプライアンス、国内外開示の一致性をよく審査する。われわれは積極的に監督会社の2021年第1四半期報告、2021年半年度報告、2021年第3四半期報告と2020年年度報告の編成業務の展開に協力し、会社の管理層に部下企業の生産経営状況と重大事項の進展状況を理解し、会社の定期報告と関連資料を審査した。また、2021年半年度の報告審査について、会社の管理職と財務監査機関とコミュニケーションをとり、意見を発表した。また、当社も会社の対外開示の臨時公告を監督し、会社が真実、正確、完全、タイムリーに関連情報を開示できることを確保し、開示前の秘密保持の仕事をしっかりと行う。
（VII）高級管理職報酬状況
本報告期間内に、当社は2021年度の高級管理職等の報酬現金化提案案を審査し、会社の2021年度の高級管理職等の報酬現金化提案案は会社の実際の経営状況と会社が置かれている業界の報酬レベルに基づいて制定されたものであり、関連法律、法規、「会社定款」及び会社の関連制度の規定に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。同意した独立意見を発表した。
（VIII）利益分配状況
本報告期間中、われわれは会社の経営発展、株主の合理的なリターンなどの要素を総合的に考慮し、会社の2020年度利益分配予案を審査し、この現金配当案は当社の現在の資金需要と未来の発展投入、株主の短期現金配当リターンと中長期リターンをバランスさせ、会社の投資家に対する合理的なリターンを体現し、会社の経営と発展の合理的な需要を両立させたと考えている。会社や中小投資家の利益を損なうことはない。
（Ⅸ）会社及び株主の承諾履行状況
本報告期間中、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「上場企業ガバナンス準則」などの法律法規の関連規定に基づき、当社の独立取締役として、当社の第8回取締役会第15回会議で審議された「持株株主の業績承諾の延期及び補充協定の締結に関する議案」に関する資料及び全体の独立取締役の討論と分析を真剣に審査した。独立判断の立場に基づき、今回の延期は「会社法」「証券法」「上場企業監督管理ガイドライン第4号-上場企業の実際の支配者、株主、関連者、買収者及び上場企業の承諾と履行」及び「会社定款」などの関連法律、法規、規範性文書の規定に合致すると考えている。今回の延期は客観的な実情に合致し、当社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。当社の取締役会がこの議案を採決する際、関連取締役は採決を回避し、取締役会の呼びかけ
