Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (以下会社と略称する)法人のガバナンス構造の建設をさらに改善し、独立取締役のために良好な仕事環境を創造し、会社の規範運行を促進し、独立取締役の役割を十分に発揮するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業独立取締役規則」(中国証券監督管理委員会公告[200214号)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」(深証上[20201292号)及び「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(深証上[200214号)などの法律、法規、規範性文書及び「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に関する規定は、本制度を制定する。
第二条会社の独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。独立取締役は、採用された会社とその主要株主から独立しなければならない。独立取締役は会社で取締役会専門委員会委員を除くその他の職務を担当してはならない。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律、法規、監督管理規定、「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立性を有しなければならない。独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。身分の独立性に影響を及ぼす状況が発生した場合、独立取締役は直ちに会社に通知し、解消しなければならない。独立性の条件に合致できない場合、辞任を提出しなければならない。
第5条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも1人の会計専門家を含む3分の1以上の独立取締役が含まれなければならない。
第6条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。
第七条独立取締役は毎年会社のために有効に働く時間は原則として15営業日以上であり、株主総会、取締役会及び各専門委員会会議に出席し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設及び執行状況、取締役会決議執行状況などを調査し、会社の管理層と仕事の討論を行い、会社の重大な投資、生産、建設プロジェクトは実地調査などを行う。毎年会社に到着する現場勤務時間は原則として10営業日以上であるべきではない。
第8条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第九条当社の独立取締役は、その職権行使に適応する以下の基本的な職務条件を備えなければならない。
(I)法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。
(II)「上場会社の独立取締役規則」が要求する独立性を有し、独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。(III)会社の運営の基本知識を備え、関連法律、法規、規則及びその他の規範性文書を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第十条独立取締役候補者が独立取締役の職務条件または独立性の要求に合致しない場合、深セン証券取引所は独立取締役候補者の職務条件と独立性に異議を申し立てることができ、会社は深セン証券取引所の異議書の内容をタイムリーに開示しなければならない。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議を提出した場合、この提案を取り消すべきである。
第三章独立取締役の独立性
第十一条会社の取締役を担当してはならない人員を除き、以下の人員も会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社または会社の子会社に勤める人員とその直系親族または主要な社会関係。(II)会社の1%以上の株式を直接または間接的に保有しているか、または会社の上位10名の株主のうち自然人株主とその直系親族である。
(III)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職するか、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する。
(VI)会社とその持株株主、実際の支配者または会社の子会社に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VII)最近1年以内に上位6項目に列挙された状況を有した者。
(VIII)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(「会社定款」に規定されたその他の人員。
(X)中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定したその他の人員。
本条でいう直系親族とは、配偶者、両親、子女などを指す。主な社会関係とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十二条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。独立取締役候補者は株主総会の開催前に書面で承諾し、指名を受け、本人の詳細資料を公開することに同意し、公開公開公開された取締役または監事候補者の資料が真実で、完全であることを承諾し、当選後、取締役または監事の職責を確実に履行することを保証しなければならない。
第13条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十五条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、自発的に調査し、意思決定に必要な状況と資料を取得しなければならない。
第16条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に、正当な理由なく免職されてはならない。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「上場会社の独立取締役規則」または「会社定款」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。会社は独立取締役が辞任した日から2ヶ月以内に独立取締役の補欠選挙を完成しなければならない。
第18条独立取締役の資格または能力を備えず、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小株主の合法的権益を維持できなかったりした独立取締役に対して、単独または合計で会社の1%以上の株式を保有している株主は、会社の取締役会に独立取締役に対する疑問または罷免提案を提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈し、開示しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を公開しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第19条「会社法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」が取締役に与えた職権のほか、独立取締役は以下の職権を有する。
(I)重大な関連取引(上場企業が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または上場企業が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。(II)取締役会に会計士事務所の招聘または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行い、関連費用は会社が負担する。
(VII)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VIII)法律法規、会社定款及び会社内部規則制度が授与したその他の職権。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項、第(VII)項及び第(VIII)項の職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。前項第(I)、(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
上述の提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。上場企業の取締役会の下に報酬、監査、指名などの委員会を設置する場合、独立取締役は委員会のメンバーの2分の1以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第20条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職の任命と解任;
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存または新しく発生した総額が人民元300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)開示する必要がある関連取引、対外保証、委託財テク、対外提供財務援助、募集資金の用途変更、会社の自主変更会計政策、株式及び派生品種投資などの重大事項;(十一)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十二)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定である。
(十三)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十四)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十五)法律、行政法規、規範性文書、深セン証券取引所の業務規則及び中国証券監督管理委員会と「会社定款」に規定されたその他の事項。
独立取締役は前項の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。
(I)同意する。
(II)意見とその理由を保留する。
(III)反対意見及びその理由;
(IV)意見とその障害を発表できない。
本条第1項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を開示しなければならない。独立取締役に意見の相違があって合意に達しない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第21条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置;(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第二十二条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出し、開示しなければならない。職務報告書には以下の内容が含まれなければならない。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に列席した回数。
