Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
監事会議事規則
第一章総則
第一条は Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (以下会社と略称する)監事会が法に基づいて独立して監督権を行使することを保障し、監事会が効率的に運営と科学的な意思決定を規範化し、会社のガバナンス構造を完備することを確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則(2018改訂)」(中国証券監督管理委員会公告[201829号)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」(深証上[20201292号、以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン–創業板上場企業の規範運営」(深証上[200214号、以下「自律監督管理ガイドライン第2号」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書と「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本規則を制定する。
第二条監事会は会社の監督機構であり、株主総会に責任を負い、会社の財務、取締役会及びそのメンバーと高級管理者が職責を履行する合法的なコンプライアンス性を監督し、職権の乱用を防止し、会社及び株主の合法的権益を守る。
第三条会社は措置を取って監事の知る権利を保障し、監事が正常に職責を履行するために必要な協力を提供し、誰も介入、妨害してはならない。
第二章監事会の構成
第四条監事会は会社の法定の内設監督機構であり、監事会は株主総会から与えられた監督職能を実行し、株主総会に責任を負い、仕事を報告する。
第五条監事会のメンバーは「会社定款」に従い、3人の監事から構成され、従業員が監事を代表する割合は3分の1を下回ってはならず、監事の任期は毎回3年であり、連続して再選することができる。
第六条監事会メンバーの株主代表監事は株主総会によって選挙され、罷免される。監事会のメンバーの中の従業員代表監事は従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式で民主的に選挙され、罷免される。
第七条監事会は監事会の議長一人を設置する。監事会の議長は全体監事の過半数選挙によって選出され、罷免された。
第八条次のいずれかの場合、会社の監事を担当できない。
(I)当社ですでに取締役と高級管理職を担当している場合、当社の監事職務を担当できない。
(II)「会社法」は取締役、監事、高級管理職を担当してはならない状況を規定している。
(III)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を務めてはならない証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
(IV)証券取引所に公開的に会社の取締役、監事、高級管理職に適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(V)法律、行政法規、部門規則及び規範性文書又は「会社定款」に規定されたその他の状況に基づく。
監事が在任期間中に「会社法」が取締役、監事、高級管理職を担当してはならない状況、本規則第8条第(3)項の状況が現れた場合、関連監事は直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に従ってその職務を解除しなければならない。その他の法律法規、深セン証券取引所が規定した監事を担当してはならない状況が発生した場合、関連監事は当該事実が発生した日から1ヶ月以内に離職しなければならない。
関連監事が解任されるべきであるが、まだ解任されていない場合、監事会会議に参加して投票した場合、その投票結果は無効である。
会社の半数以上の監事が在任期間中に本規則の規定に従って離職すべき状況が現れた場合、会社の申請を経て深セン証券取引所の同意を得て、関連監事の離職期限は適切に延長することができるが、延長時間は最長3ヶ月を超えてはならない。
離職が発効する前に、関連監事は依然として法律法規、「創業板上場規則」「自律監督管理ガイドライン第2号」、深セン証券取引所のその他の規定と「会社定款」の規定に従って引き続き職責を履行し、会社の正常な運営を確保しなければならない。
第九条監事会の下に監事会事務室を設置し、監事会の日常事務を処理する。監事会の議長は事務室の責任者を兼任し、監事会の印鑑を保管する。
第十条会社の監事は会社の株が初めて上場する前に、新任監事は株主総会がその任命を通過した後の一ヶ月以内に、「監事声明及び承諾書」に署名し、深セン証券取引所と会社の取締役会に届け出なければならない。
監事は「監事声明及び承諾書」に声明しなければならない。
(I)会社の株を持っている場合。
(II)法律法規、「創業板上場規則」、「自律監督管理ガイドライン第2号」または深セン証券取引所のその他の規定に違反して調査・処分された場合があるか。
(III)その他の職務状況と最近の5年間の職務経歴;
(IV)その他の国又は地域の国籍、長期居留権を有する場合。
(V)深セン証券取引所が説明すべきその他の状況。
第十一条会社の監事は以下の職責を履行し、「監事声明及び承諾書」の中で承諾しなければならない。
(I)会社に法律法規を遵守させ、忠実な義務と勤勉な義務を履行させる。
(II)会社が「創業板上場規則」、「自律監督管理ガイドライン第2号」、深セン証券取引所のその他の関連規定を遵守し、遵守させ、深セン証券取引所の監督管理を受ける。
(III)会社が「会社規約」を遵守し、遵守するように促す。
(IV)深セン証券取引所は履行すべきその他の職責とすべきその他の承諾と考えている。第三章監事会職権
第十二条監事会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会に仕事を報告する。
(II)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。書面審査意見は報告書の作成と審査手順が関連規定に合致しているかどうか、内容が真実で、正確で、完全であるかどうかを説明しなければならない。
(III)会社の財務を検査する。
(IV)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為、財務会計報告書の作成過程における行為を監督し、必要に応じて仲介機構を招聘して専門的な意見を提供することができる。法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(V)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(VI)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合に株主総会を招集し、主宰する。
(VII)株主総会に提案する。
(VIII)「会社法」第百五十一条の規定に基づき、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(Ⅸ)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査を行うことができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(X)法律、行政法規、部門規則及び規範性文書又は「会社定款」に規定されたその他の状況に基づく。
第四章監事会会議
第13条監事会会議は、定期監事会会議と臨時監事会会議に分けられる。
第14条定期監事会会議は6ヶ月ごとに少なくとも1回開催され、定期監事会は会議の開催10日前に書面通知を全体監事に送付しなければならない。監事会臨時会議の通知は、会議の開催3日前に書面で各監事及びその他の会議に列席すべき人員に送付しなければならない。
しかし、緊急の場合、できるだけ早く監事会会議を開く必要がある場合、全体の監事の同意を得て、監事会の通知時間を短縮したり、いつでも電話やその他の口頭方式で会議通知を出したりすることができるが、招集者は会議で説明し、会議記録に記入しなければならない。監事が会議に出席し、出席前または出席時に会議通知を受け取っていない異議を提出しない場合は、会議通知を出したものと見なす。
第十五条以下のいずれかの状況が発生した場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない:(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、「会社定款」、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督管理部門の処罰を受けたり、深セン証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)法律、行政法規、部門規則及び規範性文書又は「会社定款」に規定されたその他の状況に基づく。
第16条監事会会議は現場会議方式で行わなければならないが、監事の知ることを保障し、意見を十分に表現する前提の下で、通信会議方式で行い、決議を行い、参会監事が署名することができる。
第五章監事会会議議事手続
第一節議題、議案の提出と募集
第十七条監事会弁公室は会議で議決された事項の草案を募集する責任を負い、各関連議案の提出者は会議の開催前に議案とその関連説明資料を提出しなければならない。監事会事務室が整理された後、監事会の会議場所、時間と議事日程を明記し、監事会の議長に提出する。
第二節会議の通知
第18条監事会会議が開かれる前に、全体の監事及びその列席すべき人員に会議通知を出すべきである。
第19条監事会の書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)事由及び審議予定事項(会議提案);
(III)通知を出した日付。
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)連絡先と連絡先。
第二十条監事会会議は以下の要求と方式によって通知する。
(I)監事会会議の通知方式は、専任者、メール、ファックスなどの方式で送信する。「会社定款」に規定されたその他の形式。
(II)会議通知が専任者で送られた場合、被送達者が送達領収書に署名(または捺印)し、被送達者の署名日を送達日とする。会議通知はファクシミリで送信され、ファクシミリ当日は送達日であり、送達日はファクシミリ報告書の表示を基準とする。
第三節会議の出席
第21条監事会会議は半数以上の監事が出席してから開催しなければならない。
第二十二条監事会会議は監事本人が出席する。監事が原因で出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席するように委託することができ、委託書は代理監事の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印し、委託された監事は委託書の規定に従って職権を行使しなければならない。第二十三条監事が2回連続して監事会会議に直接出席できず、他の監事に監事会会議に出席するように委託しない場合は、職責を履行できないと見なし、株主総会または従業員代表大会を経て取り替える。第二十四条監事会は、会社の取締役及び高級管理者等に監事会会議に出席し、関連問題に答えるように要求することができる。
第四節会議の開催
第25条監事会会議は監事会の議長が招集し、主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第二十六条会議の司会者は予定通りに会議を発表し、会議の議事日程を発表しなければならない。会議は司会者の司会の下で議案ごとに項目ごとに審議された。
第五節採決と決議
第二十七条監事会会議の採決は一人一票を実行する。
監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第二十八条監事会会議は議決事項に対応して決議を下す。すべての決議は全体監事の過半数を経て可決されなければならない。
第二十九条監事会会議は挙手または投票方式で採決することができる。
第三十条監事会事務室の職員は現場会議に対して記録をしなければならない。会議の記録には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)会議の出席状況;
(V)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VI)各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権票を説明する);(VII)会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
通信方式で開かれる監事会会議については、監事会事務室は上記の規定を参照し、会を整理しなければならない。
