取締役会報酬と審査委員会議事規則
第一章総則
第一条会社が経営を規範化することを保証し、効果的な監督メカニズムと激励メカニズムを確立し、さらに会社の取締役、総経理及びその他の高級管理職(以下、役員と略称する)の審査と報酬管理制度を確立し、健全にし、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」(以下、「会社法」と略称する)に基づき、「上場企業管理準則(2018改正)」(中国証券監督管理委員会公告[201829号)などの関連法律、法規、規則、規範性文書と「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本規則を制定する。
第二条取締役会の報酬と審査委員会は取締役会が相応の法律法規に基づいて設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と役員の審査基準を制定し、審査を行う。会社の取締役及び役員の報酬政策と方案の制定、審査を担当し、取締役会に責任を負う。
第三条本規則でいう取締役とは、当社で報酬を支給する理事長、取締役を指し、役員とは取締役会が任命した総経理、高級副総経理、財務責任者、取締役会秘書を指す。
第二章報酬と審査委員会委員
第4条報酬と審査委員会は3人の会社の取締役から構成され、そのうち独立取締役は多数を占めなければならない。第5条第1回報酬と審査委員会委員は理事長が指名し、その他は指名委員会が指名し、取締役会の過半数選挙で選出する。委員会は招集者を1人設け、理事長が独立取締役を指名して担当し、取締役会の審議が通過して発生し、委員会の仕事を主宰する。
第六条報酬と審査委員会委員は以下の条件を満たさなければならない。
(I)「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役、監事、役員を担当してはならない禁止的な状況。
(II)最近3年間、証券取引所に公開的に非難されたり、3回以上通報されたり、批判されたり、公開的に不適切な人選と認定されたりして、期限が満了していない状況は存在しない。
(III)最近3年間、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)から行政処罰を受けた場合は存在しない。
(IV)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、役員を務めてはならない証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない状況は存在しない。
(V)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりして、まだ明確な結論と意見がない状況は存在しない。
(VI)中国証券監督管理委員会が証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームによって公示されたり、人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられたりする状況は存在しない。
(VII)良好な道徳品行を備え、人的資源管理、企業管理、財務、法律などの関連専門知識または仕事の背景を持っている。
(VIII)関連法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の条件に合致する。
第七条前条に規定された職務条件に合致しない者は、報酬と審査委員会委員に選ばれない。
報酬と審査委員会委員が在任期間中に前条に規定された不適切な在任状況が発生した場合、当該委員は自発的に辞任するか、会社の取締役会によって取り替えなければならない。
第8条報酬と審査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役の職務を担当しなくなり、自動的に委員資格を失い、報酬と審査委員会の人員構成が本規則の要求に合致するように、取締役会は本規則に基づいて直ちに委員数を補充しなければならない。取締役会が本規則に基づいて委員数を適時に補充するまで、元委員はこの仕事制度に従って関連職権を履行した。
第九条「会社法」「会社定款」の取締役義務規定は報酬と審査委員会委員に適用される。
第三章職責権限
第十条報酬と審査委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(I)取締役及び役員の管理職の主な範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する。報酬計画または方案は主に業績評価基準、手順及び主要評価体系、奨励と罰則の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。(II)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(III)関連法律、法規或いは規範性文書の規定に基づいて、会社の取締役(独立取締役を含まない)、役員と核心技術(業務)人員などのその他の人員(必要な場合)の株式激励計画を制定する。
(IV)会社の株式激励計画の管理を担当する。
(V)会社の株式激励計画の激励対象の資格、授受条件、行権条件などを審査する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項。
第十一条報酬と審査委員会の招集者の主な職責権限は以下の通りである。
(I)報酬と審査委員会会議を招集し、主宰する。
(II)報酬の督促、検査と審査委員会会議の決議の執行;
(III)報酬と審査委員会の重要な書類に署名する。
(IV)定期的に会社の取締役会に仕事を報告する。
(V)取締役会が授与したその他の職権。
第12条報酬と審査委員会が提出した会社の取締役の報酬計画は、取締役会の同意を得た後、株主総会の審議を提出してから実施することができる。会社の役員の報酬分配方案は取締役会に報告して承認しなければならない。報酬と審査委員会が制定した株式激励計画は会社の取締役会の審議を経て可決され、株主総会の承認を提出して実施することができる。
第四章議事規則
第13条報酬と審査委員会会議は会議の開催5日前に全委員に通知しなければならない。委員または招集者の2分の1以上が臨時会議を開くことを提案し、会議の3日前に委員全員に通知する。
第14条会議は招集者が主宰し、招集者が会議に出席できない場合、他の独立取締役委員に主宰を委託することができる。
第十五条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知の日付。
第16条報酬と考課委員会会議は3分の2以上の委員が出席して開催しなければならない。委員一人一人に1票の議決権があり、会議の決議は、全体の委員の過半数を経て可決しなければならない。
第十七条報酬と考課委員会委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託することもできる。
他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出し、授権委託書は会議の採決前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第18条授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)委託人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(賛成、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
第19条報酬と審査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続して会議に出席しない場合、職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第20条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手または投票採決である。
第21条報酬と審査委員会会議は現場会議と通信会議方式で開催することができる。通信会議方式には、電話会議、ビデオ会議、書面議案会議などの形式が含まれている。
第二十二条報酬と審査委員会会議が書面議案の方式で開催される場合、書面議案はファックス、特急配達または専任者送達などの方式で委員全員に送達され、委員は議案を採決した後、原本を会社に送ってアーカイブする。署名同意の委員が本規則の規定に合致する人数であれば、その議案は委員会決議となる。
第二十三条報酬と審査委員会は会議を開き、必要に応じて会社の他の取締役、監事、役員を会議に招待することもできる。必要に応じて、報酬と審査委員会は仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払うことができる。
第二十四条報酬と考課委員会会議は会議記録を有し、会議後に取締役会に提出する会議紀要及び会議決議を形成し、取締役会に提出しなければならない(法律又は監督管理の制限に制限されていない限り、この提出をしてはならない)。会議に出席した委員全員は会議の紀要と決議に署名した。会議委員が会議決議に異議を唱える場合は、会議記録または会議紀要に明記しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、会社の存続期間中、保存期間は10年以上でなければならない。
第25条会議の記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)会議に出席する人員の名前は、他人から会議に出席するように委託された者は特に明記しなければならない。
(III)会議の議事日程;
(IV)委員の発言要点;
(V)各決議事項または議案の採決方式と賛成、反対または棄権の票数を明記した採決結果。
(VI)その他会議記録に記載すべき事項。
第二十六条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果について、委員会委員又は会社の取締役会秘書は、会議決議の発効翌日に会社の取締役会に通報しなければならない(法律又は監督管理の制限によりこの通報ができない限り)。
第二十七条会議に出席する人員はいずれも会議で議した事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第五章回避制度
第28条報酬と審査委員会会議が関連委員会のメンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。
第二十九条報酬が審査委員会委員個人又はその近親族又は報酬と審査委員会委員及びその近親族がコントロールする他の企業と会議で討論した議題と直接又は間接的な利害関係がある場合、当該委員はできるだけ早く委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。
前項でいう「近親属」とは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親をいう。
第六章附則
第三十条特別な説明がない場合、本規則でいう「以上」はいずれも本数を含む。
第三十一条特に説明しない限り、本規則で使用される用語は「会社規約」におけるこれらの用語の意味と同じである。
第三十二条本規則に定められていない事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第三十三条本規則は取締役会の審議が可決された日から発効する。
第三十四条本規則は会社の取締役会が解釈を担当する。
3009 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 年3月18日
