Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
子会社管理制度
第一章総則
第一条 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (以下会社と略称する)子会社の管理制御を強化し、会社の内部運営メカニズムを規範化し、会社と投資家の合法的権益を維持し、子会社の規範運営と健全な発展を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう子会社とは、会社が全体戦略計画、産業構造調整及び業務発展の需要に基づいて法に基づいて設立した独立法人資格を有する会社を指し、そのタイプは以下を含む。
(I)完全子会社;
(II)会社が他の会社または自然人と共同出資して設立した場合、会社が50%以上(50%を含まない)または取締役を派遣して取締役会のほとんどの席を占める(取締役会をコントロールする)子会社。
(III)その株式を50%(含む)以下に保有しているが、実際にコントロールできる会社。
第三条会社と子会社との間には平等な法人関係がある。会社はその保有する株式シェアで、法に基づいて子会社に対して資産収益、重大な意思決定、管理者の選択、株式処置などの株主権利を享有し、子会社に対する指導、監督と関連サービスの義務を負う。
第四条子会社は法に基づいて法人財産権を享有し、その法人財産で自主的に経営し、損益を自負し、会社とその他の出資者が投入した資本に対して価値保証付加価値の責任を負う。
第五条会社の各職能部門は会社の内部統制制度に基づき、子会社の組織、財務、経営と投資の意思決定、重大事項の意思決定、内部監査、行政、人事と業績考課、技術、品質、マーケティングなどに対して指導、管理と監督を行う。
(I)会社の人的資源部は主に子会社の人的資源などの方面に対して監督管理を行う。人的資源部は主に子会社に派遣された取締役、監事、高級管理職に対して管理と業績考課を行い、子会社の関連人事情報、職責権限の収集整理、制定を担当する。
(II)会社の財務部は主に子会社の経営計画の報告と実行、財務会計などの方面の監督管理を担当し、子会社の財務諸表と関連財務情報の収集と届出を担当する。
(III)会社の取締役会事務室は主に子会社の重大事項の情報開示の仕事を担当し、子会社の規範管理などの面に対して指導と監督を行う。
(IV)会社の技術部は子会社の技術指導、支持及び知的財産権の保護を担当する。(V)社内審査部は子会社の重大事項と規範運営に対して監査監督を行う。
(VI)会社の他の部門は職能範囲内で単行条例を制定し、子会社に対する垂直指導を強化することができる。2つ以上の部門の管理事務に関連し、子会社はその事務によって形成された材料をそれぞれ関連部門に報告しなければならない。
第六条子会社は会社の全体方針目標の枠組みの下で、独立経営と自主管理を行い、企業法人財産を合法的かつ効果的に運営する。同時に、会社の子会社に対する各制度の規定を実行しなければならない。
第七条会社の子会社が同時に他の会社を持株する場合、当該子会社は本制度を参照し、部下の子会社に対する管理制御制度を確立しなければならない。
第八条会社及びその子会社の傘下支社、事務所などの支店の管理制御は、本制度の規定に従って実行しなければならない。
第二章人事管理
第九条会社は子会社株主(大)会を通じて株主権力を行使し、子会社定款を制定し、子会社定款の規定に基づいて取締役、株主代表監事及び高級管理者を委任、指名または推薦する。
第十条子会社の理事長、総経理、副総経理、財務責任者などの高級管理者は子会社の定款に従って発生するが、会社は上述の人員に対する委任、指名または推薦は会社の制度に従って行うべきである。第十一条会社が委任、指名または推薦して子会社の取締役、株主代表監事、高級管理職などの職務を担当する人員は以下の職責を有する。
(I)法に基づいて取締役、株主代表監事、高級管理職の義務を行使し、取締役、監事、高級管理職の責任を負う。
(II)子会社に国の関連法律、法規の規定を真剣に遵守し、法に基づいて経営し、運営を規範化するように促す。
(III)会社と子会社間の関連仕事を協調し、会社の発展戦略、取締役会及び株主(大)会決議の貫徹と実行を保証する。
(IV)忠実で、勤勉で、職責を果たし、子会社における会社の利益を侵害されないように確実に守る。(V)定期的または会社の要求に応じて子会社の生産経営状況を会社に報告し、速やかに会社に情報開示事務管理制度に規定された重大事項を報告する。
(VI)子会社の取締役会、監事会または株主(大)会の審議に組み入れる事項は、事前に会社と疎通し、実際の状況に基づいて規定の手順に従って会社の総経理、取締役会または株主総会の審議を要請する必要があるかどうかを確定しなければならない。
(VII)会社が引き受けたその他の仕事を引き受ける。
第十二条会社が委任、指名または推薦して子会社の取締役、監事、高級管理職などの職務を担当する人員は法律、行政法規と定款を厳格に遵守し、会社と在職子会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負い、職権を利用して自分のために私利を図ることができず、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、在職子会社の財産を横領してはならず、会社の同意を得ず、在職子会社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
上記人員が本条の規定に違反して損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。犯罪の疑いがある場合は、法に基づいて法律責任を追及する。
第十三条会社は子会社の責任者に対して勤務前の訓練を行い、「会社法」、「証券法」、その他の関連法律、法規などを熟知させなければならない。「会社定款」などの規定における重大事項の意思決定、情報の開示などの手順を把握しなければならない。
第十四条会社は子会社の財務責任者に対して財務制度の育成訓練と審査を行い、子会社の財務管理の要求に合致させる。
第十五条会社が委任、指名または推薦して子会社の取締役、監事、高級管理職などの職務を担当する人員は、在任期間中、毎年終了後1ヶ月以内に、会社の総経理に年度述職報告書を提出しなければならない。
第16条子会社は規範的な労働人事管理制度を確立しなければならない。各子会社の管理層、核心人員の人事変動は会社にタイムリーに報告し、届け出なければならない。
第三章財務管理
第十七条子会社の財務管理の基本任務:国の財政、税収政策を貫徹、実行し、国の法律、法規及び統一的な財務制度の規定に基づき、当社の具体的な状況と結びつけて、自身の会計計算と財務管理の各規則制度を制定し、会計資料の合法性、真実性、完全性とタイムリー性を確保する。各管理基礎業務を確立し、健全にし、各財務収支の計画、予算、コントロール、計算、分析と審査をしっかりと行う。資金を調達し、合理的に使用し、資金の使用効率と利益を高める。会社の各資産を有効に利用し、コストコントロール管理を強化し、会社の資産の価値保証と持続的な経営を保証する。
第18条子会社は会社の生産経営の特徴と管理要求に基づき、「企業会計準則」に従い、会社の会計政策に従い、日常会計計算を展開しなければならない。
第19条子会社の日常会計計算と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社の財務会計制度及びその関連規定に従うべきである。
第20条会社が資産減価償却準備と損失処理を抽出する内部制御制度は、子会社の各資産減価償却準備事項の管理に適用する。
第21条子会社は会社が合併会計報告書を作成し、対外的に会計情報を開示する要求に従い、直ちに会社に会計報告書を報告し、会計資料を提供しなければならない。その会計報告書は同時に会社から委託された公認会計士の監査を受ける。子会社は毎月第10日に先月の財務諸表及び関連資料を会社に報告し、緊急の場合は別途通知する。
第二十二条子会社の予算はすべて会社の予算管理の範疇に組み入れ、会社の統一的な手配に基づいて予算編成を完成する。子会社のマネージャー層は予算内に関連するプロジェクトに対して責任を負い、予算超過及び予算外プロジェクトは子会社の予算承認機構の予算調整に対する承認授権に基づき、相応の承認手続きを履行した後に実行しなければならない。
第二十三条子会社はその経営発展と資金の統一的な手配の需要のため、対外借入金を実施する必要がある場合、貸付利息に対する耐性と債務返済能力を十分に考慮し、会社の同意を得て、子会社の関連制度の規定に従って相応の審査・認可手続きを履行した後、実施することができる。
第二十四条会社が子会社に借金保証を提供する場合、当該子会社は会社の対外保証に関する規定の手順に従って申請し、債務者の職責を履行し、会社に損失をもたらしてはならない。
第二十五条会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、子会社は対外保証を提供してはならず、子会社間でも互いに保証を提供してはならない。
第四章経営意思決定管理
第二十六条子会社の経営及び発展計画は必ず会社の発展戦略と全体計画に従い、サービスし、会社の発展計画の枠組みの下で、自身の計画を細分化し、完備させ、経営計画を制定しなければならない。そして、会社のリスク管理政策に基づいて、自分の実際の業務と結びつけて、リスク管理プログラムを創立します。
第二十七条子会社は市場状況と企業の発展需要に基づいて、関連する審査・認可手続きを履行した後、対外投資を行うことができる。子会社は投資プロジェクトの意思決定プログラムと管理制度を完備し、投資プロジェクトの管理とリスクコントロールを強化し、投資意思決定は制度化、プログラム化しなければならない。投資プロジェクトを報告する前に、プロジェクトに対して前期考察調査、実行可能性研究、組織論証、プロジェクト評価を行い、論証科学、意思決定規範、全過程管理を行い、投資効果の最大化を実現しなければならない。
第28条子会社の対外投資は会社の対応業務部門の業務指導、監督を受けなければならない。第二十九条子会社は資産の購入又は売却（原材料、燃料又は製品、商品等の日常経営に関する資産の購入を含まない）、対外投資（委託財テク、委託貸付を含む、子会社、合弁企業、連営企業への投資、投資取引性金融資産、売却可能金融資産、保有期限切れ投資等）、財務援助の提供、担保の提供、資産の借入又は借出、管理に関する契約（委託経営、受託経営等を含む）の締結、資産の贈与又は贈与、債権又は債務の再編、研究開発プロジェクトの移転、委託又は許可協議の締結、資産抵当、関連取引等の取引事項は、「会社規約」及び「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 情報開示管理弁法」（以下「情報開示管理弁法」と略称する）等の規定に基づき管理しなければならない。会社の取締役会の審議に提出しなければならない場合、会社の取締役会の審議に提出しなければならない。会社の株主総会の審議を提出しなければならない場合、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。第三十条子会社はいかなる取引活動が発生した場合、会社の関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、直ちに会社の取締役会秘書と取締役会事務室に報告し、会社の「関連取引管理方法」に従って相応の審査・認可、開示義務を履行しなければならない。
第三十一条子会社は具体的にプロジェクト投資を実施する際、承認された投資額に基づいてコントロールし、工事品質、工事進度と予想される投資効果を確保し、プロジェクト決算とプロジェクト検収をタイムリーに完成しなければならない。
第三十二条会社が子会社投資プロジェクトの実行状況と進展を理解する必要がある場合、当該子会社及び関係者は積極的に協力し、協力し、タイムリー、正確、完全に返事を行い、要求に応じて関連資料を提供する。
第三十三条経営投資活動において権限を越えた行為により会社と子会社に損失をもたらした場合、主要責任者に対して職務の処分が解除されるまで批判、警告を与え、賠償責任を負うことを要求することができる。
第三十四条会社は原則として子会社の日常運営管理に直接関与しない。しかし、子会社の経営に異常が発生したり、会社が子会社に下達した仕事が正常に完成できない場合、会社は関係職能部門に会社を代表して管理権力を行使することを授権することができる。
第五章情報開示事務管理と報告制度
第三十五条子会社の情報開示事項は、「情報開示管理方法」に基づいて実行する。子会社が提供する情報は真実で、正確で、完全で、最初の時間に会社に報告しなければならない。
第三十六条子会社が取締役会、株主(大)会またはその他の重大会議を開く場合、会議の通知と議題は会議前に会社の取締役会秘書と取締役会事務室に報告し、取締役会秘書は会議した事項が会社の総経理、理事長、董事会または株主総会の承認を経なければならないかどうかを審査し、開示すべき情報に属するかどうかを審査しなければならない。子会社は直ちに会社の取締役会秘書と取締役会事務室に取締役会決議、株主(大)会決議などの重要な書類を報告しなければならない。
第三十七条子会社は以下の重大事項(以下を含むが、限らない)に対して直ちに資料を収集し、会社の取締役会秘書と取締役会事務室に報告し、会社の対外情報開示のタイムリー、正確、完全を確保しなければならない。
(I)資産の購入と売却行為;
(II)対外投資行為;
(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)重大訴訟、仲裁事項;
(VII)重要契約(貸付、委託経営、委託財テク、贈与、請負、賃貸など)の締結、変更と終了;
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
