Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
取締役会秘書業務制度
第一章総則
第一条 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (以下会社と略称する)の規範的な運営を促進し、取締役会秘書の役割を十分に発揮し、取締役会秘書の仕事の管理と監督を強化するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に基づき、『中華人民共和国証券法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』(深証上[20201292号、以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」(深証上[200214号、以下「自律監督管理ガイドライン第2号」と略称する)などの法律法規及び「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条会社は取締役会秘書を一名置く。取締役会秘書は会社の高級管理職であり、取締役会に責任を負う。
会社は情報開示事務部門を設立し、取締役会秘書が管理しなければならない。
取締役会秘書は法律法規及び「会社定款」の関連規定を遵守し、会社の高級管理者の関連責任と義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
第二章取締役会秘書の職務資格
第三条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有しなければならない。以下の状況の一つがある場合、会社の取締役会秘書を担当してはならない:(I)「会社法」は取締役、監事、高級管理者を担当してはならない状況を規定している。
(II)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に会社の取締役、監事、高級管理職に適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(IV)最近36ヶ月間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(V)最近36ヶ月間、証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けたことがある。(VI)会社の現職監事;
(VII)在任期間中に十分な時間と精力を会社の事務に投入し、取締役会秘書の各職責を確実に履行することができない。
(VIII)証券取引所が認定したその他の会社の取締役会秘書に適していない状況。
第四条取締役会秘書候補者は、在任資格に合致するかどうかを自己調査し、直ちに会社に在任資格に合致するかどうかの書面説明と関連資料を提供しなければならない。
任命する予定の取締役会秘書は関連規定の高級管理職の職務要求に合致する以外、会社は候補者が職務履行に関する法律法規を熟知しているかどうか、職務要求に適応する職業操守を備えているかどうか、相応の専門適任能力と就職経験を備えているかどうかを説明しなければならない。
会社の取締役会、監事会は候補者の職務資格を審査し、職務資格に合致しないことを発見した場合、指名者に当該候補者の指名を取り消すように要求しなければならない。
第三章取締役会秘書の職責
第五条取締役会秘書の主な職責は以下の通りである。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守させ、会社の内幕情報知る人の届出業務を行う。
(II)会社の投資家関係管理と株主資料管理を担当し、会社と証券監督管理機構、株主、実際のコントロール者、各仲介機構、メディア及びその他の関連機構とのコミュニケーションと連絡を調整する。(III)法定手続きに従って会社の取締役会会議と株主総会を準備し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、関連会議書類と資料を準備し、提出し、取締役会会議の記録作業を担当し、署名して確認する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報が公開されていない場合、深セン証券取引所(以下、深交所と略称する)に速やかに報告する。
(V)公共メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、取締役会に直ちに深交所のすべての質問に答えるように促す。
(VI)取締役、監事と高級管理職を組織して証券法律法規、「創業板上場規則」及び関連規定の訓練を行い、取締役、監事とその他の高級管理職に協力してそれぞれ情報開示における権利義務を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に証券法律法規、「創業板上場規則」「自律監督管理ガイドライン第2号」、深セン証券取引所のその他の関連規定と「会社定款」を遵守するように促し、約束を確実に履行する。会社の取締役、監事と高級管理職が法律法規または「会社定款」の関連規定に違反していることを知った場合、または会社が関連規定に違反する決議をした場合、関係者に注意し、如実に深交所に報告しなければならない。
(VIII)会社の投資家関係管理を担当し、会社の運営と管理、経営管理、発展戦略などを全面的に深く理解する状況下で、各種投資家関係管理活動の企画、手配と組織を担当し、会社と投資家関係を協調し、投資家の訪問を借り、投資家のコンサルティングに答え、投資家に会社が公開した資料などを提供する。
(IX)その他の法定または取締役会が与えた職責。
第六条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、その他の高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解し、関連会議に参加し、関連書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する権利がある。
第四章取締役会秘書の任免
第七条取締役会秘書は理事長によって指名され、取締役会によって任命または解任される。
第8条取締役会秘書の任期は3年であり、再選することができる。会社の取締役会秘書の解任には十分な理由があり、理由もなく解任してはならない。
第九条取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(I)本制度第三条に規定された取締役会秘書を務めてはならない場合。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(III)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、会社または株主に重大な損失をもたらした場合。(IV)法律法規、「創業板上場規則」、「自律監督管理ガイドライン第2号」、深セン証券取引所のその他の規定または「会社定款」に違反し、会社または株主に重大な損失をもたらした場合。
第十条会社は取締役会秘書を招聘する時、それと秘密保持協議を締結し、取締役会秘書に在任期間及び離任後に関連情報の開示まで秘密保持義務を継続的に履行することを承諾するように要求しなければならないが、会社の違法行為に関する情報は除く。
取締役会秘書が退任する前に、取締役会と監事会の離任審査を受け、監事会の監督の下で関連書類、処理中の事項及びその他の処理待ち事項を移管しなければならない。
第十一条取締役会秘書が解任または辞任された後、離任審査、書類移管などの手続きを完了しない前に、取締役会秘書の責任を負わなければならない。
第十二条会社は元取締役会秘書が離職した後の三ヶ月以内に新しい取締役会秘書を招聘しなければならない。会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。
第十三条会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた後、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、会社が正式に取締役会秘書を招聘するまでしなければならない。
第五章附則
第十四条本制度でいう「以上」は本数を含み、「超える」は本数を含まない。
第十五条本制度は、取締役会の審議が可決された日から発効し、実施を開始する。
第16条本制度の未完成事項は、国の関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に従って執行する。本制度は国家の関連法律法規及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合、関連規定を基準とする。
3009 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 年3月18日
