Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
関連者との資金往来を規範化する管理方法
第一章総則
第一条 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との資金往来を規範化し、会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を占有することを避けるため、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』(深証上[20201292号)、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(中国証券監督管理委員会公告[200226号)、「大株主が上場企業の資金を占有する仕事をさらに整理することに関する通知」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定について、本弁法を制定する。
第二条会社及び会社合併会計報告書の範囲に組み入れた子会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との間の資金往来は本弁法を適用する。本条の規定を除き、本弁法でいう会社はすべて会社及び会社の合併会計報告書の範囲に組み込まれた子会社を指す。
本弁法でいう関連者とは、関連法律、法規と証券取引所規則と会社の「関連取引管理弁法」に基づいて定義された関連者を指し、関連法人と関連自然人を含む。
第三条本弁法でいう資金占用は、以下を含むが、これに限らない。
(I)経営性資金占用とは、会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が購買、販売、相互に労務を提供するなどの生産経営段階の関連取引所を通じて生じた資金占用を指す。
(II)非経営性資金占用とは、会社が持株株主及びその関連者のために賃金と福祉、保険、広告などの費用とその他の支出及びその他の代償金、持株株主及びその関連者のために有償または無償で直接または間接的に資金を貸し出し、債務及びその他の商品と労務の対価なしに持株株主及びその関連者に提供する資金などを指す。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が担保責任を負うために形成された債権。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と互いにコスト及びその他の支出などを負担する。
第四条会社の持株株主、実際の支配者はその関連関係で会社の利益を損なうことができない。規定に違反した場合、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第五条会社の持株株主及び実際の支配者は会社と会社の社会公衆株株主に対して誠実さの義務を負う。持株株主は厳格に法に基づいて出資者の権利を行使しなければならない。持株株主は利益分配、資産再編、対外投資、資金占用、借金、債務代償、金の立て替え、担保などの方式を利用して会社と社会公衆株株主の合法的権益を損害してはならず、そのコントロール地位を利用して会社と社会公衆株株主の利益を損害してはならない。
第六条会社の取締役、監事、高級管理者及び部下の子会社の理事長、総経理は会社の資金と財産の安全を守るために法定義務と責任があり、関連法規と「会社定款」の規定に従って勤勉に自分の職責を履行しなければならない。
第二章会社関連者の資金往来規範
第七条会社は会社の関連者と経営性資金の往来が発生した場合、資金の占用を厳重に防止しなければならない。会社と会社の関連者は互いに代わってコストとその他の支出を負担してはならない。
第八条会社は以下の方法で会社の資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者およびその他の関連者に提供することができない。
1.持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する。
2.有償または無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に使用するが、会社が株に参加する会社のその他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。
3.持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
4.持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合或いは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方式で資金を提供する。
5.持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
6.中国証券監督管理委員会が認定した他の方法。
第九条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と発生した関連取引は、「会社定款」と会社の「関連取引管理弁法」などの規定に厳格に従って実行しなければならない。また、会社情報開示制度の関連規定を遵守し、相応の情報開示義務を履行しなければならない。
第十条会社の財務部門は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との間の支払い事項を処理する際、会社の各規則制度と財務規律を厳格に遵守しなければならない。
第十一条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と関連取引が発生した場合、会社の財務部門は関連協議、契約などの書類を支払根拠とするほか、支払根拠を構成する事項が会社の規則及びその他の管理準則に規定された意思決定手順に合致するかどうかを審査し、関連株主総会決議、取締役会決議、総経理は関連決定書類の届出を決定する。
第三章関連者の資金占用の防止措置
第十二条会社の取締役会は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の資金占有を防止する管理を担当する。会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金安全を守るために法定義務を負い、「会社法」と「会社定款」及び関連規定に従い、持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者が会社の資金を占用する行為を防止する職責を確実に履行しなければならない。会社の理事長は資金の占用を防止し、資金の占用と借金の清算を防止する第一責任者である。
第十三条会社の総経理、取締役会は権限と職責に従って会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が購買と販売などの生産経営の一環を通じて展開した関連取引事項を審議・承認し、取締役会の権限を超えた関連取引は株主総会の審議・承認に提出しなければならない。
第十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社が関連者に資金を流用されるなど、会社の利益を横領する問題があるかどうかに注目しなければならない。監事は少なくとも四半期ごとに会社と関連者の間の資金の往来状況を検査し、会社が持株株主及びその他の関連者に占用され、会社の資金、資産及びその他の資源を移転された状況があるかどうかを理解し、異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会に相応の措置を取るように要求しなければならない。
第十五条会社が関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転したことによって会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を回避または減少しなければならない。
持株株主及び関連者が是正を拒否する場合、会社の取締役会は直ちに証券監督管理部門に報告し、持株株主及び関連者に対して法律訴訟を提起し、会社及び社会公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。
第十六条外部監査機構は会社の年度財務会計報告のために監査を行う中で、会社に持株株主、実際のコントロール者及び関連者が資金を占有している状況に対応して特別説明を発行し、会社は関連規定に基づいて特別説明について公告する。
第十七条会社の財務部門は、会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との間の資金往来事項を真剣に計算し、統計し、専門的な財務書類を構築しなければならない。
第四章責任追及及び処罰
第18条会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」に違反して当社の資金を占有した場合、会社は直ちに催促通知を出し、関係部門に通報することに同意し、関係部門にその法律責任を追及するように要求しなければならない。会社に損失をもたらした場合、会社は直ちに賠償を要求し、必要に応じて訴訟及びその他の法律形式を通じて賠償しなければならない。
第19条会社の取締役会は会社の資金が持株株主、実際の支配者に占用されないように維持する義務があり、会社の取締役、高級管理者が協力を実施する。持株株主、実際の支配者が会社の資産を横領する行為を許容する場合、会社の取締役会は状況の軽重に応じて、責任者に処分を与え、深刻な責任を負う人員に対して刑事責任を追及する手続きを開始し、会社に損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負うことを要求する権利がある。
第20条会社の取締役会は持株株主が保有する会社の株式に対する「占用即ち凍結」メカニズムを確立しなければならない。すなわち、持株株主、実際の支配者が資産を横領していることを発見した場合、直ちに司法凍結を申請しなければならない。持株株主が保有する会社の株式を現金化するなどして、会社の資産を横領したものを返済する。
第21条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に占有された資金は、原則として現金で返済しなければならない。現行の法律法規に合致する条件の下で、金融革新の方式を模索して返済することができるが、法定の手続きによって会社と国家の関係部門に報告して承認しなければならない。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が非現金資産で占有した会社の資金を返済しようとする場合、会社内部の審査・認可手続きを履行し、関連国の規定を厳格に遵守しなければならない。
第二十三条会社の取締役、監事、高級管理者及び財務責任者は、関連者との資金往来事項を政策決定、審査、審査・認可及び直接処理する際、本弁法に違反して会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。関係部門がその行政、民事、刑事法律責任を追及する。
第五章附則
第二十四条本制度の未完成事項は、関連法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」「関連取引管理方法」の規定に基づいて執行する。一致しない場合は、関連法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」「関連取引管理方法」の関連規定を基準とする。第25条本弁法は取締役会の審議を経て可決された日から発効する。
第二十六条本弁法は取締役会が解釈し、改正する。
3009 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 年3月18日
