Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
インサイダー情報関係者管理制度
第一章総則
第一条 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (以下会社と略称する)の内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持を強化し、情報開示の公平性の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 情報開示管理方法』、『上場会社が内幕情報知る人登録管理制度を確立することに関する規定』、『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』(深証上[20201292号)、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営』(深証上[200214号)、「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」(中国証券監督管理委員会公告[200217号)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」(深証上[200217号)などの関連法律、法規、規則及び「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定。本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は内幕情報の管理機構である。
第三条取締役会の授権を経て、会社の取締役会事務室は具体的に会社の内幕情報の監督管理と情報開示の仕事を担当する。取締役会秘書は社内情報秘密保持業務責任者である。証券事務代表は取締役会秘書に協力して内幕情報の秘密保持をしっかりと行う。
第四条取締役会秘書と取締役会事務室は証券監督管理機構、証券会社、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構などの仲介機構及び新聞メディア、株主の接待、コンサルティング(問い合わせ)、サービスを統一的に担当する。
第五条取締役会事務室は会社の唯一の情報開示機構である。取締役会の承認を得ずに、取締役会秘書または証券事務代表の同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ、光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する内容の資料は、取締役会、取締役会秘書又は証券事務代表の審査同意を得なければ、対外報道、転送することができない。
第六条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門は、内幕情報の秘密保持及び登録準備をしっかりと行わなければならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者及び内幕情報の知る人は内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作してはならない。
第二章内幕情報とその範囲
第八条本制度におけるインサイダー情報とは、インサイダーの知る限り、会社の経営、財務又は会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、取締役会事務室のドアが監督管理部門が指定した情報開示刊行物またはウェブサイトに正式に公開されていない事項を指す。
第九条内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針または経営範囲に重大な変化が発生した場合。
(II)会社の経営環境に重大な変化が発生した。
(III)会社は重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社の重大な投資行為と重大な財産購入の決定;
(V)会社に重大な債務が発生した場合。
(VI)会社が期限切れの重大債務の違約状況を返済できなかった場合。
(VII)会社の月度経営成果及び年度、中期財務報告;
(VIII)会社の持株株主及び会社の5%以上の株式を保有する株主又は実際の支配者は、その株式を保有し又は会社を制御する状況が大きく変化する。
会社が配当金または増資を分配する計画。
(X)証券市場再融資計画;
(十一)会社は債券または転換可能な社債を発行する。
(十二)会社の株式構造の重大な変化;
(十三)会社の理事長、三分の一以上の取締役、監事または総経理に変動が発生した場合。
(十四)会社の利益予測;
(十五)会社が発生した重大な訴訟と仲裁。
(十六)『会社定款』、登録資本金と登録住所の変更;
(十七)会社が支払うことができず、キャンセルされた人の流れに相当する資金の5%以上の大額銀行のキャンセルが発生した。
(18)会社が会計士事務所を交換する。
(十九)会社が対外保証及び債務保証を提供する変更;
(二十)会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄は一度に当該資産の30%を超える。(二十一)証券監督管理部門は会社の持株株主の株式譲渡を禁止する決定を下した。
(二十二)会社がまだ公開していない買収合併、再編、指向増発などの活動。
(二十三)会社の株主総会、取締役会、監事会の決議内容;
(二十四)会社の遠景計画及び短期経営計画;
(二十五)重大な不可抗力事件の発生;
(二十六)会社の重大な関連取引;
(二十七)会社に重大な経営性或いは非経営性の損失が発生した場合。
(二十八)会社の資産は重大な損失または重大な損失を受けた。
(二十九)会社の合併、分立、減資、解散及び破産申請の決定;
(三十)会社は権利機関に法に基づいて閉鎖を命じられた。
(三十一)会社の主な資産が封鎖され、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたり、オークションにかけられたりする。(三十二)会社の株主総会、取締役会の決定は法に基づいて取り消されたり、無効になったりした。
(三十三)会社が犯罪の疑いで司法機関に立件調査された。
(三十四)会社の取締役、監事及び高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(三十五)会社の取締役、監事、高級管理職が犯罪の疑いで司法機関に強制措置を取られた。
(三十六)中国証券監督管理委員会または証券取引所が規定したその他の事項。
第三章内幕情報の知る人とその範囲
第十条インサイダー情報の知る人とは、インサイダー情報に触れ、取得できる上場企業の内部及び外部関係者をいう。
第十一条内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社の取締役、監事及び高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の持株株主、第一大株主、実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理職;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券登録決済機構、仲介機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの理由で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会、証券取引所が規定した内幕情報を取得できる他の関係者。第四章インサイダー情報の流転管理
第十二条内幕情報の流転審査・認可要求：
(I)内幕情報は一般的に所属部門の範囲内での流転を厳格に制御しなければならない。
(II)インサイダー情報については、会社及び各子会社(又は支社)の部門間の流転が必要であり、会社及び傘下子会社(又は支社)の各部門は、インサイダー情報の流転に対して必要な審査・認可手続きを履行し、部門責任者の承認を得てから他の部門に流転することができる。
(III)インサイダー情報は各子会社(または支社)間での流転が必要であり、インサイダー情報の元保有会社の責任者が承認した後、他の子会社(または支社)に流転することができる。
第十三条重大事件報告、伝達、審査、開示手順：
(I)会社の取締役、監事、高級管理職、各主管部門または部下の子会社の責任者は重大事件の発生を知った後、直ちに会社の理事長に報告し、同時に取締役会秘書に通知しなければならない。理事長は報告を受けた後、直ちに取締役会に董事会秘書組織の臨時報告の情報開示を報告し、督促しなければならない。会社が対外的に署名した重大な情報に関する契約書、意向書、覚書などの書類は署名する前に取締役会秘書を知り、取締役会秘書の確認を経なければならない。特殊な状況で事前に確認できない場合は、関連書類が署名した後、直ちに取締役会秘書と董事長に報告しなければならない。前述の報告は書面、電話、電子メール、口頭などの形式で報告しなければならないが、取締役会秘書が必要と認める場合、報告者は書面形式の報告及び関連資料を提供しなければならない。報告者は提出資料の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
(II)取締役会秘書が関連資料を評価、審査し、情報開示義務をできるだけ早く履行する必要があると判断した場合、直ちに取締役会事務室を組織して情報開示書類の初稿を作成し、関連者の審査に提出しなければならない。審査・認可手続きを履行する必要がある場合は、できるだけ早く取締役会、監事会、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)取締役会秘書は、審査・承認された情報開示書類を証券取引所に提出し、審査が通過した後、証券取引所の指定メディアに公開開示する。上記の事項に重大な進展や変化が発生した場合、関係者は直ちに理事長または取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は直ちに関連情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
(IV)会社で発生した重大事件や未開示の内幕情報などは、法定メディアを通じて開示される前に、ウェブサイトのニュース、報告要綱、データの報告などの形式で対外的に開示され、提出されない。関連責任者は情報開示の秘密保持義務を履行しなければならない。会社は未公開の重大情報の内部移転過程における秘密保持を強化し、未公開の重大情報の秘密を明確にし、できるだけ未公開の重大情報に接触する人員の範囲を縮小し、制御可能な状態にあることを保証しなければならない。
第五章内幕情報関係者登録届出管理
第十四条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は内幕情報の知る人のファイル(フォーマットの詳細は添付ファイルを参照)に記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に本所に報告しなければならない。会社は直ちに計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階における内幕情報の知る人のリストを記録し、まとめ、内幕情報を知った時間、場所、根拠、方式、内容などの情報を証券取引所に報告し、関連情報開示書類を証券取引所に報告すると同時に、証券取引所に報告しなければならない。
第十五条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリスト、および情報の知る人が内幕情報を知る時間などの関連書類を如実に、完全に記録し、会社の自己調査と関連監督管理機構に照会しなければならない。会社の取締役、監事、高級管理職はもちろん内幕情報の知る人である。
第十六条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、子会社の責任者は積極的に会社に協力してインサイダー情報の知る人の登録届出の仕事をしっかりと行い、直ちに会社のインサイダー情報の知る人の状況及び関連インサイダー情報の知る人の変更状況を通知しなければならない。
第十七条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構及び仲介機構等は、会社の委託を受けて証券サービス業務に従事し、当該受託事項が会社の株価に重大な影響を及ぼす場合、内部情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上記の主体は事項のプロセスに基づいて、内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送付しなければならないが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送付時間は、内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕関係者の書類は本制度第14条の要求に従って記入しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第18条本制度第20条に規定された重大事項の公開開示前または計画過程において、会社が法に基づいて関連行政管理部門に届出、報告審査・認可またはその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、会社は関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なすことができる。
