Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
対外投資管理方法
第一章総則
第一条 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (以下会社と略称する)法人の管理構造を規範化し、会社が科学的、安全かつ効率的に意思決定を行うことを保証し、会社の株主総会、取締役会、総経理などの組織機構の会社の対外投資意思決定における職責を明確にし、財務と経営リスクをコントロールし、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」(深証上[20201292号)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」(深証上[200214号)などの法律、法規、規則、規範性文書及び「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう会社の対外投資事項とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式または評価された実物または無形資産を価格で出資し、対外的に各種の形式の投資活動を行い、以下の行為を含むが、これに限らない。
(I)新設企業の株式投資;
(II)新規投資企業の増資拡大、株式買収投資;
(III)既存投資企業の増資拡大、株式買収投資;
(IV)会社の経営性プロジェクト及び資産投資;
(V)株式、基金投資;
(VI)債券、委託貸付及びその他の債権投資;
(VII)委託財テク;
(VIII)その他の投資。
第三条投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。短期投資とは主に、上場企業の株式、債券、基金、外国為替などの取引性金融資産を含む、随時現金化され、保有期間が1年を超えない投資を指す。長期投資とは、主に投資期間が1年を超えたり、いつでも現金化できないか、現金化の準備ができない各種投資を指し、長期株式投資などを含む。第四条会社が直接または間接的に50%以上持株し、その他会社の合併会計報告書に組み入れた企業が発生した本弁法に記載の対外投資決定事項は、会社が発生した事項と見なし、本弁法の規定を適用する。会社が株式に参入する企業が発生した本弁法に記載の対外投資事項が、会社の株式、債券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は本弁法の規定を参照して相応の審査・認可手続きを履行した後、株式参入会社の定款及びその関連方法に従って会社の権利を行使しなければならない。
第五条会社の対外投資は必ず国家法律法規、産業政策及び「会社定款」などの規定に合致し、会社の発展戦略と産業計画の要求に合致し、会社の持続可能な発展に有利であり、予想された投資収益率があり、最終的に会社の価値と株東収益率を高めることができる。
第六条会社の取締役、監事及び高級管理職は忠実に勤勉で、業界公認の業務基準に基づいて本弁法を履行し、関連事項の判断は会社の利益と資産の安全と利益に有利な原則に基づいて慎重に行わなければならない。
第二章対外投資の審査許可権限
第七条会社が連続して12ヶ月以内に資産を累計購入、売却する取引(資産総額と成約金額の中で高い者で計算する)が会社の最近の一期監査総資産の30%に達した事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第八条会社が発生した取引(贈与現金資産を除く)は以下の基準の一つに達し、適時に開示しなければならないほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額が上場企業の最近の監査総資産の50%以上を占めている場合、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度の営業収入は上場企業の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万を超えた。
上記指標算出に係るデータは、負数の場合、その絶対値を取って算出する。
第九条会社が発生した取引（贈与された現金資産を除く）は以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額が上場企業の最近の監査総資産の10%以上を占めている場合、当該取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度の営業収入は上場企業の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(V)取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万を超えた。
上記指標算出に係るデータは、負数の場合、その絶対値を取って算出する。
第十条会社が連続して12ヶ月以内に資産を累計して購入、売却する取引(資産総額と成約金額の中で高い者で計算する)は、会社の最近の一期監査総資産の30%を超えない事項は、取締役会の審議に提出しなければならない。
第十一条理事長は一回の金額が1000万元を超えないことを決定する権利があり、かつ年度累計投資金額が最近の一期監査純資産の20%を超えない主業に関連する対外投資、資産の購入または販売、資産の借入または賃貸に関する事項を決定する。
第十二条総経理は一回の金額が500万元を超えないことを決定し、かつ年度累計投資金額が最近の一期監査純資産の10%を超えない主業に関連する対外投資事項を決定する権利がある。
第13条ある対外投資事項が本弁法の規定に従って会社の取締役会または株主総会の審議を必要とする基準に達していないが、会社の取締役会、理事長または総経理が当該事項が会社に対して構成または大きなリスクを構成する可能性があると判断した場合、株主総会または者の取締役会の審議決定を提出することができる。
第14条対外投資の標的が株式であり、かつ当該株式の購入又は売却が会社合併報告書の範囲を変更する場合、当該株式は会社の全資産と営業収入に対応し、本弁法第8条、第9条に記載の対外投資に係る資産総額と対外投資標的(例えば株式)に関する営業収入と見なす。
第15条会社が発生した対外投資は本弁法第8条第(III)項または第(V)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たり利益の絶対値が0.05元を下回った場合、会社は証券取引所に免除を申請して株主総会の審議に提出することができる。
第十六条会社が資産を購入又は売却する取引が発生した場合、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項の類型によって連続十二ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て最近一期の監査総資産の30%に達した場合、本弁法第二十三条を開示し、参照して監査又は評価を行うほか、株主総会の審議を提出しなければならない。会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決された。
前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十七条会社が対外投資して有限責任会社又は株式有限会社を設立し、「会社法」又は被投資会社の会社定款の規定に従って出資額を分割して納付できる場合、協議で約定したすべての出資額を基準として本弁法の関連規定を適用しなければならない。
前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十八条会社は本弁法第二条第(VII)項に規定する「委託財テク」等の事項が発生した場合、発生額を計算基準とし、取引事項の類型によって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て本弁法に関する審議基準に達した場合、相応の規定を適用しなければならない。
関連規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第19条上場企業の証券投資総額が最近の監査純資産の10%以上を占め、1000万元を超えた場合、投資する前に取締役会の審議を経て可決しなければならない。会社の証券投資総額が最近の監査純資産の50%以上を占め、3000万元を超えた場合、または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出しなければならない場合、会社は投資する前に株主総会の審議を提出しなければならない。
第三章対外投資の管理
第二十条会社は長期投資のリーダー部門及び日常事務管理部門を設立すべきで、主な職責は以下の通りである。
(I)会社の発展戦略に基づいて、投資予定項目に対して情報収集、整理を行う。
(II)投資予定項目の真実性状況を職務調査する。
(III)投資予定プロジェクトの実行可能性、投資リスク、投資価値、投資収益率などの事項について専門的な研究と評価を行い、提案を提出する。
(IV)本弁法に規定された権限に従い、投資項目を総経理、取締役会、株主総会に提出して承認する。
(V)投資予定項目に対する交渉、承認、引き渡しなどの事項を組織する。
(VI)長期投資の実行状況と投資効果などをタイムリーに把握し、定期または不定期に会社の総経理に報告する。
(VII)会社の長期投資のすべてのファイルを保管する。
(VIII)長期投資に関するその他の職責。
第二十一条会社財務部は会社の短期投資のリーダー部門及び日常事務管理部門であり、主な職責は以下の通りである。
(I)会社の発展戦略に基づいて、投資予定項目に対して情報収集、整理を行う。
(II)投資予定プロジェクトの実行可能性、投資リスク、投資価値、投資収益率などの事項について専門的な研究と評価を行い、提案を提出する。
(III)本弁法に規定された権限に従い、投資項目を総経理、取締役会、株主総会に提出して承認する。
(IV)投資予定項目に対する報告、引き渡しなどの事項を組織する。
(V)短期投資の実行状況と投資効果などをタイムリーに把握し、定期または不定期に会社の総経理に報告する。
(VI)会社の短期投資のすべてのファイルを保管する。
(VII)短期投資に関するその他の職責。
第二十二条会社が対外投資して引き渡す時、会社の財務部が資金の調達を担当し、関連部門と協力して出資、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの関連手続きを行う。
第二十三条本弁法第八条の規定基準に達した対外投資事項について、対外投資の標的が株式である場合、会社は証券、先物関連業務に従事する資格を有する会計士事務所を招聘して標的の最近の1年また1期の財務会計報告に対して監査を行い、監査の締め切り日から当該取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。対外投資標的が株式以外のその他の資産である場合、会社は証券、先物関連業務に従事する資格を有する資産評価機構を招聘して評価を行い、評価基準日は当該取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。上場企業の株を購入する場合は国の関連規定に従って処理する。
第四章対外投資の処置
第二十四条会社の対外投資に以下の状況の一つが現れた場合、会社は対外投資を処理することができる:(I)被投資企業の会社定款の規定に基づき、当該企業の経営期限が満了し、株主総会が延期しないことを決定した場合。
(II)対外投資はすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(III)対外投資に連続的な損益計算が現れ、損益転換の見込みがないか、市場の見通しがない場合。
(IV)会社自身の経営資金が不足し、補充資金が必要である場合。
(V)不可抗力が発生したため、会社が対外投資を継続できない場合。
(VI)会社が必要とするその他の状況。
対外投資の処置は「会社法」などの関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致しなければならない。第二十五条会社が長期投資を担当する管理部門及び会社財務部は、総経理に対外投資プロジェクトの執行進展と投資効果などの状況を定期または不定期に報告し、本弁法第二十四条に規定された状況が発生した場合、原因を明らかにし、関連解決案を研究し、直ちに総経理に報告しなければならない。
第二十六条対外投資を処置する権限は対外投資を承認する権限と同じである。
第五章対外投資の情報開示
第二十七条会社は「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 情報開示管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従い、対外投資の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
第六章附則
第28条本弁法の未完成事項は、関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本弁法は、国が後日公布する法律、法規又は合法的な手続きによって改正した「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役が
