Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (以下会社と略称する)株主が法に基づいて権利を行使することを保障するため、株主総会が効率的に運営と科学的な意思決定を規範化し、会社のガバナンス構造を完備させることを確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、『上場企業管理準則(2018改正)』(中国証券監督管理委員会公告[201829号)、『上場企業株主総会規則(2022改正)』(中国証券監督管理委員会公告[200213号)、『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改正)』(深証上[20201292号)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(深証上[200214号、以下「自律監督管理ガイドライン第2号」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は株主総会の運営メカニズムを完備し、全株主を平等に扱い、株主が法に基づいて享有する知る権利、照会権、分配権、質問権、提案権、株主総会招集権、提案権、指名権、採決権などの権利を保障し、株主の権利を積極的に便利に提供し、株主、特に中小株主の合法的権益を確実に保障しなければならない。
第三条株主総会は会社の権力機構であり、会社は法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第四条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で以下の職権を行使しなければならない。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会報告の審議承認;
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第五条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が12ヶ月連続で資産を累計購入、販売する取引(資産総額と成約金額の中で高い者で計算)が会社の最近の監査総資産の30%に達した事項を審議する。
(十四)単項金額が会社の最近一期監査純資産の30%または会計年度内の累計金額が会社の最近一期監査純資産の50%を超えた会社が金融機関に借入金を申請することを審議する。
(十五)審議金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を超える関連取引(会社が保証を提供し、現金資産を贈られた場合を除く)。
(十六)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十七)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(18)会社が当社の株式を買い戻すことについて決議する。
(十九)法律、法規、規則、規範性文書または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第五条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議によって可決された後、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)連続12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)「会社定款」に規定された株主総会の審議を経なければならないその他の保証。
株主総会が前項第(III)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経なければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供される担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が有する議決権の半数以上を経て可決しなければならない。
第六条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
臨時株主総会が不定期に開催され、以下のいずれかの状況がある場合、臨時株主総会は事実が発生した日から2ヶ月以内に開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)黒龍江証券監督局と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第七条会社は株主総会を開くには、全株主を平等に扱い、利益の輸送、利益交換などの方式が株主の採決に影響を与えず、採決結果を操作し、他の株主の合法的権益を損害しなければならない。
第八条会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第九条株主が株主総会に出席するには、関連法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定を遵守し、会議秩序を自覚的に維持し、他の株主の合法的権益を侵害してはならない。
第二章株主総会の招集
第十条取締役会は、本規則第六条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第13条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第14条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、書面で取締役会に通知し、取締役会と取締役会秘書は協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会。会議に必要な費用は会社が負担する。
監事会または株主が自ら株主総会を招集する場合、書面で取締役会に通知し、同時に深セン証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する時、深セン証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第三章株主総会の提案と通知
第16条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十七条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会、単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第16条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第18条招集者は、年度株主総会の開催20日前(会議の開催当日を除く)に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前(会議の開催当日を含まない)に公告の方式で各株主に通知しなければならない。株主総会の通知は書面で作成され、以下の内容が含まれている。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項を提出し、議案の内容を十分に開示する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
第19条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項は独立取締役、推薦機構が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役と推薦機構の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第20条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況は、特に会社の5%以上の株主、実際の支配者などの部門の仕事状況及び最近5年間他の機関で取締役、監事、高級管理職を務めた状況を説明しなければならない。
(II)会社または会社の5%以上の株式を保有する株主、持株株主および実際の支配者、会社のその他の取締役、監事と高級管理者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)「自律監督管理ガイドライン第2号」第3.2.3条に記載されている状況があるかどうか。
(V)中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の規律を受けたことがあるかどうか
