Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
取締役会審査委員会議事規則
第一章総則
第一条会社取締役会監査委員会の議事手続きを規範化し、会社と会社の株主の合法的権益を十分に保護するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『上場会社管理準則(2018改正)』(中国証券監督管理委員会公告[201829号)などの関連法律、法規、規則、規範性文書と「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条監査委員会は取締役会の下に設けられた専門委員会であり、取締役会に責任を負う。
第三条監査委員会は外部監査の監督と評価を担当し、外部監査機構の招聘または交換を提案する。内部監査の仕事を監督し、評価し、内部監査と外部監査の協調を担当する。会社の財務情報とその開示を審査する。会社の内部統制制度を監督し評価する。
上場企業が外部監査機構を招聘または交換する場合、審査・計画委員会を経て審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第二章監査委員会委員
第4条監査委員会は3人の会社の取締役から構成され、そのうち独立取締役は多数を占め、そのうちの1人の独立取締役は会計専門家でなければならない。
第5条第1回監査委員会委員は理事長が指名し、その他は指名委員会が指名し、取締役会の過半数選挙で選出する。委員会は招集者を1人設け、理事長が独立取締役(会計専門家でなければならない)を指名し、取締役会の審議によって発生し、委員会の仕事を主宰する。
第六条監査委員会委員は以下の条件を満たさなければならない。
(I)「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役、監事、高級管理者を担当してはならない禁止性の状況。
(II)最近3年間、証券取引所に公開的に非難されたり、3回以上通報されたり、批判されたり、公開的に不適切な人選と認定されたりして、期限が満了していない状況は存在しない。
(III)最近3年間、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)から行政処罰を受けた場合は存在しない。
(IV)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、役員を務めてはならない証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない状況は存在しない。
(V)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりして、まだ明確な結論と意見がない状況は存在しない。
(VI)中国証券監督管理委員会が証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームによって公示されたり、人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられたりする状況は存在しない。
(VII)良好な道徳品行を備え、企業管理、財務、法律などの関連専門知識または仕事の背景を持ち、会社の取締役会が認可した財務知識を持っている。
(VIII)関連法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の条件に合致する。
第七条監査委員会のメンバーは勤勉に責任を果たし、会社の内外部監査業務を確実に効果的に監督し、評価し、会社が有効な内部制御を確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。監査委員会のメンバーは監査委員会の職責を履行する専門知識と商業経験を備えなければならない。
第8条本規則第6条、第7条に規定された職務条件に合致しない者は監査委員会委員に選ばれない。
監査委員会委員が在任期間中に前条に規定された不適切な在任状況が発生した場合、当該委員は自発的に辞任するか、会社の取締役会によって取り替えなければならない。
第九条現在、会社の帳簿を監査する会計士事務所の前任パートナーは、以下の日付(日付が後者に準ずる)から1年間以内に、会社監査委員会の委員を務めてはならない。
その終了が当該会計士事務所のパートナーとなる日付;または
会計士事務所の財務利益を享受しない日付。
第十条監査委員会委員の任期は取締役の任期と一致する。委員の任期が満了した後,連選で再任することができる.期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失う。監査委員会の人員構成が本規則の要求に合致するように、取締役会は本規則に基づいて委員数を適時に補充しなければならない。取締役会が本規則に基づいて委員数を適時に補充する前に、元委員は当該議事規則に従って関連職権を履行する。第十一条「会社法」「会社定款」取締役義務規定は指名委員会委員に適用される。
第三章職責権限
第十二条監査委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(I)内部監査業務を監督及び評価し、会社の年度内部監査業務計画を審議する。
(II)会社の内部監査制度とその実施を監督する。会社の財務情報とその開示を審査し、取締役会に四半期、中期及び年度財務諸表を提出する前に先に審査する。
(III)会社の内部監査機構の責任者の任免を監督し、関連意見を提出する。
(IV)適用される基準に基づいて、外部採用監査士が独立して客観的であるかどうか、監査プログラムが有効であるかどうかを検討し、監査する。監査委員会は監査作業が始まる前に監査士と監査の性質と範疇と関連申告責任を討論しなければならない。
(V)外任監査士が非監査サービスを提供することについて政策を制定し、実行する。
(VI)外注監査士の委任、再委任及び罷免について取締役会に提案を提供し、外注監査士の報酬及び採用条項を承認し、当該監査士の辞任又は当該監査士の辞退に関する問題を処理する。
(VII)会社の財務報告書を審査し、意見を発表し、会社の財務報告書及び会社の年度報告書及び帳簿、半年度報告及び四半期報告書(刊行予定の場合)の完全性を監査し、報告書及び報告書に記載された財務申告に関する重大な意見を審査する。監査委員会のメンバーは、会社の取締役会、総裁、その他の高級管理職および会社の合資格会計士に連絡しなければならない。監査委員会は少なくとも毎年会社の外任監査士と会議をしなければならない。監査委員会委員は当該報告書及び帳簿に反映された或いは反映する必要があるいかなる重大或いは尋常でない事項を考慮し、会社の合資格会計士、監査主任或いは核数師が提出した事項を適切に考慮しなければならない。
(VIII)会社の財務申告、財務モニタリング、内部モニタリング及びリスク管理制度を検討する。
(IX)会社の内部統制制度を審査し、会社の内部統制を監督し、評価する。
(X)管理層と内部監視システムを討論し、管理層が職責を履行して有効な内部監視システムを確立することを確保する。管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構のコミュニケーションを協調する。
(十一)積極的または取締役会の委任に応じて、内部監視に関する重要な調査結果と管理層の応答について研究する。
(十二)外部監査機構の仕事を監督し、評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当し、内部と外部招聘監査士の仕事が協調されることを確保する。内部監査機能が社内で十分な資源運営があり、適切な地位があることを確保しなければならない。内部監査機能が有効かどうかを検討し、監査する。
(十三)会社の財務及び会計政策及び実務を検討する。
(十四)外注監査士が管理層に提出した「監査状況説明書」、監査士が会計記録、財務帳簿または監視システムについて管理層に提出したいかなる重大な疑問と管理層に対する応答を検査する。
(十五)取締役会が外注監査士が管理層に提出した「審査状況説明書」に提出した事項にタイムリーに応えることを確保する。および
(十六)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と本所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第十三条監査委員会の招集者の主な職責権限は以下の通りである。
(I)監査委員会会議を招集、主宰する。
(II)監査委員会会議決議の執行を督促、検査する。
(III)監査委員会の重要な書類に署名する。
(IV)定期的に会社の取締役会に仕事を報告する。
(V)取締役会が授与したその他の職権。
第14条監査委員会は、任務の実行に必要な場合、独立コンサルタント、法律コンサルタント、その他の仲介機構を招聘して専門的な意見を提供する権利があり、関連費用は会社が負担する。会社は監査委員会が適切と判断した財務と資金保証を提供し、会計士事務所が財務監査サービスと監査、審査及び検証などの関連サービスを提供する報酬及び監査委員会が招聘した各種顧問の報酬を支払う必要がある。
第十五条取締役会監査委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用契約を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事及び高級管理者の不当な影響を受けてはならない。監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第十六条会社の取締役、監事及び高級管理者が会社が発表した財務会計報告に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあることを発見し、取締役会、監事会に報告した場合、又は推薦機構、外部監査機構が取締役会、監事会に会社の財務会計報告に取締役会が直ちに本所の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあることを指摘した場合、取締役会は直ちに本所に報告し、開示しなければならない。
会社は前項の規定に基づいて関連情報を開示する場合、公告の中で財務会計報告に存在する重大な問題、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。
会社監査委員会は会社の関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を促し、後続の審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、改善の完成状況をタイムリーに開示しなければならない。
第十七条会社は年度報告の中で監査委員会の年度職責履行状況を開示し、主に監査委員会会議の開催状況と職責履行の具体的な状況を含む。
監査委員会はその職責範囲内の事項について上場会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第四章議事規則
第18条監査委員会会議は会議の開催5日前に全委員に通知しなければならない。委員または招集者の2分の1以上が臨時会議を開くことを提案し、会議の3日前に委員全員に通知する。第19条監査委員会会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合、他の独立取締役委員に主宰を委託することができる。
第20条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知の日付。
第21条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第二十二条監査委員会委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わって会議に出席し、議決権を行使するように委託することもできる。
他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出し、授権委託書は会議の採決前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第二十三条授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)依頼人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(賛成、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
第二十四条監査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続して会議に出席しない場合、職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第25条監査委員会会議の採決方式は挙手または投票採決である。
第二十六条監査委員会会議は現場会議と通信会議方式で開催することができる。通信会議方式には、電話会議、ビデオ会議、書面議案会議などの形式が含まれている。
第二十七条監査委員会会議が書面議案の方式で開催される場合、書面議案はファックス、特急配達または専任者送達などの方式で委員全員に送達され、委員は議案を採決した後、原本を会社に送ってアーカイブする。署名同意の委員が本規則の規定に合致する人数であれば、その議案は委員会決議となる。
第28条監査委員会は会議を開き、必要に応じて会社の他の取締役、監事、総裁、その他の高級管理者を会議に招待することもできる。必要に応じて、監査委員会は仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供し、費用は会社が支払うことができる。
第二十九条監査委員会会議は会議記録を有し、会議後に取締役会に提出する会議紀要及び会議決議を形成し、取締役会に提出しなければならない(法律又は監督管理の制限によって制限され、この提出を行うことができない場合を除く)。会議に出席した委員全員は会議の紀要と決議に署名した。会議委員が会議決議に異議を唱える場合は、会議記録または会議紀要に明記しなければならない。会議記
