Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (以下会社と略称する)取締役会が有効に職権を行使することを保障し、取締役会が効率的に運営と科学的な意思決定を規範化し、会社のガバナンス構造を完備することを確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則(2018改訂)」(中国証券監督管理委員会公告[201829号)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」(深証上[20201292号、以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」(深証上[200214号、以下「自律監督管理ガイドライン第2号」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書と「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は取締役会を設置し、取締役会は株主総会に責任を負う。会社と全体の株主の利益を守り、「会社法」「会社定款」と株主総会が与えた職権範囲内で意思決定権を行使する。
取締役会会議は取締役会の議事の主な形式である。取締役が規定に従って取締役会会議に参加することは、取締役の職責を履行する基本的な方法である。
第三条取締役会は取締役会秘書を一名置く。取締役会秘書は取締役会の日常事務を処理し、取締役会の印鑑を保管する。
第四条取締役会は戦略委員会、報酬と審査委員会、指名委員会、監査委員会を設立し、専門委員会の議事規則を制定し、開示する。専門委員会のメンバーは3人以上の取締役から構成され、そのうち報酬と審査委員会、指名委員会、監査委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第二章取締役会の構成
第五条取締役会は株主総会の執行機構であり、株主総会で採択された各決議を執行し、株主総会に責任を負い、仕事を報告する。
第六条会社の取締役は自然人である。取締役は会社の株式を保有する必要はありません。
第七条取締役会は9名の取締役から構成され、そのうち従業員は取締役1名を代表する。取締役会には理事長が1名設けられ、理事長は会社全体の取締役の過半数が選出され、罷免される。
第八条会社の取締役候補者は「会社法」「会社定款」の関連規定に合致しなければならない以外、以下の状況が存在してはならない。
(I)中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督管理委員会と略称する)に上場会社の取締役、監事、高級管理職を務めてはならない証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
(II)証券取引所に公開的に会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所が規定したその他の状況。
以上の期間は、取締役を選任する予定の株主総会または取締役会の開催日までに計算する。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
第九条取締役は株主総会によって選挙または変更され、任期は3年である。取締役会の従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出される。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.取締役は任期が満了する前に、株主総会が理由なくその職務を解除してはならない。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、取締役が任期内に辞任して取締役会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
第十条取締役が在任期間中に「会社法」の規定により取締役、監事、高級管理職を担当してはならない状況、本規則第八条第(I)項の状況が現れた場合、関連取締役は直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に従ってその職務を解除しなければならない。その他の法律法規、深セン証券取引所が規定した取締役を務めてはならない状況が発生した場合、関連取締役はこの事実が発生した日から1ヶ月以内に離職しなければならない。
関連取締役は解任されるべきであるが、まだ解任されていない場合、取締役会会議に参加して投票した場合、その投票結果は無効である。
会社の半数以上の取締役が在任期間中に本規則の規定に従って離職すべき状況が現れた場合、会社の申請を経て深セン証券取引所の同意を得て、関連取締役の離職期限は適切に延長することができるが、延長時間は最長3ヶ月を超えてはならない。
離職が発効する前に、関連取締役は依然として法律法規、「創業板上場規則」、「自律監督管理ガイドライン第2号」、深セン証券取引所のその他の規定と「会社定款」の規定に従って引き続き職責を履行し、会社の正常な運営を確保しなければならない。
第十一条取締役会会議は理事長が招集する。各取締役会の第1回会議は、当該取締役会の取締役を選出する株主総会が提案した人員が責任者を招集し、当該会議で理事長を選出する。取締役が共同で当該取締役会の第1回会議の招集責任者を推挙することもできる。召集責任者を推挙できない場合は、取締役が抽選で決定する。各取締役会の第1回会議は選挙または改選後3日以内に開かなければならない。第12条会社の取締役は会社の株が初めて上場する前に、新任の取締役は株主総会がその任命を通過した後の1ヶ月以内に、「取締役声明と承諾書」に署名し、深セン証券取引所と会社の取締役会に届け出なければならない。
取締役は「取締役声明及び承諾書」に声明しなければならない。
(I)会社の株を持っている場合。
(II)法律法規、「創業板上場規則」、「自律監督管理ガイドライン第2号」または深セン証券取引所のその他の規定に違反して調査・処分された場合があるか。
(III)その他の職務状況と最近の5年間の職務経歴;
(IV)その他の国又は地域の国籍、長期居留権を有する場合。
(V)深セン証券取引所が説明すべきその他の状況。
第13条会社の取締役は以下の職責を履行し、「取締役声明及び承諾書」で承諾しなければならない。
(I)会社に法律法規を遵守させ、忠実な義務と勤勉な義務を履行させる。
(II)会社が「創業板上場規則」、「自律監督管理ガイドライン第2号」、深セン証券取引所のその他の関連規定を遵守し、遵守させ、深セン証券取引所の監督管理を受ける。
(III)会社が「会社規約」を遵守し、遵守するように促す。
(IV)深セン証券取引所は履行すべきその他の職責とすべきその他の承諾と考えている。
第三章取締役会の職権
第14条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の社長を招聘または解任する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)会社の株式激励計画を制定し、実施する。
(十七)会社のガバナンスメカニズムがすべての株主に適切な保護と平等な権利を提供するかどうか、および会社のガバナンス構造が合理的で、有効であるかどうかなどの状況について、討論、評価を行う。
(十八)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
第十五条取締役会は、対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付の権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会が職責を履行する時、弁護士、公認会計士などの専門人員を招聘してサービスを提供し、専門意見を発行する権利があり、発生した合理的な費用は会社が負担する。
第十六条取締役会は以下の資産の買収または売却、投資、借入金、関連取引、対外保証などの事項を決定する権利がある。
(I)会社が12ヶ月連続で資産を購入、売却する取引(資産総額と成約金額の中で高い者で計算)が会社の最近の監査総資産の30%を超えない事項を審議する。
(II)単項の金額が会社の最近の1期監査純資産の30%を超えず、1つの会計年度内の累計金額が会社の最近の1期監査純資産の50%を超えない会社が金融機関に借金を申請することを審議する。
(III)会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上で、かつ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引事項、または会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引事項。
(IV)「会社定款」に規定された株主総会で審議しなければならない対外保証事項以外のその他の対外保証事項を審議する。
(V)「会社定款」に規定された株主総会で審議しなければならない取引事項以外の取引事項を審議する。
第十七条「会社定款」の規定により株主総会が審議すべき対外保証事項を除き、会社の対外保証事項は取締役会が審議すべきである。
取締役会は対外保証事項を審議する時、以下の規定に厳格に従うべきである。
(I)権利のある承認を得ずに、会社はいかなる非法人単位または個人に保証を提供してはならない。
(II)会社の対外保証は相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は相応の負担能力を有しなければならない。
(III)対外保証事項は取締役会に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
(IV)株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
(V)会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第18条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名すべき書類に署名する。
(IV)単項金額が会社の最近の監査純資産の20%を超えず、1会計年度内の累計金額が会社の最近の監査純資産の40%を超えない会社が金融機関に借金を申請することを決定する。取締役会は生産経営の必要に応じて、臨時授権理事長が理事長権限以上の対外借入事項について決定することができる。授権内容は明確で、具体的で、書面の形式でしなければならない。
(V)1回の金額が1000万元を超えないことを決定し、年度累計投資金額が最近の1期監査純資産の20%を超えない主業に関連する対外投資、資産の購入または売却、資産の借入または賃貸に関する事項を決定する。理事長は関連事項について後で取締役会に書面報告を提出しなければならない。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VII)取締役会が授与したその他の職権。
理事長が職責を履行できない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第19条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第四章取締役会会議
第20条取締役会は毎年少なくとも2回の定期会議を開き、理事長が招集し、会議が10日までに書面形式で全取締役と監事に通知する。
第21条次のいずれかの場合、理事長は提案を受けた後10日以内に臨時取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
(I)単独又は合併保有会社の議決権株式総数の10%以上の株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第二十二条取締役会が臨時取締役会会議を開く通知方式は、専任者が送り出す、特急配達、電子メール、ファックス、電話方式またはその他の取締役会の認可を受けた方式である。配達期間は、会議の開催日の3日前です。
しかし、緊急の場合、できるだけ早く取締役会会議を開く必要がある場合、全取締役の同意を得て、取締役会の通知時間を短縮したり、いつでも電話やその他の口頭方式で会議通知を出したりすることができるが、招集者は会議で説明し、会議記録に記入しなければならない。取締役が会議に出席し、出席前または
