Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
対外保証管理方法
第一章総則
第一条 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (以下会社と略称する)の対外保証行為を規範化し、担保リスクを効果的にコントロールし、株主とその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国民法典』(以下「民法典」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(中国証券監督管理委員会公告[200226号)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」(深証上[20201292号)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(深証上[200214号)及び「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 情報開示管理方法」(以下「情報開示管理方法」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認、授権を得ず、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第三条本管理弁法は、当社及び当社の全額、持株子会社(以下、子会社と略称する)に適用する。子会社はその取締役会または株主総会が決議した後、直ちに会社の取締役会秘書に通知し、本弁法に基づいて関連情報開示義務を履行する。
第四条本管理弁法でいう対外担保とは、会社が第三者として債務者に負う債務に担保を提供することを指し、会社の子会社に対する担保を含む。債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負ったりする行為。保証形式には保証、抵当及び質押が含まれる。
第二章一般原則
第五条会社の対外保証は以下の一般原則に従わなければならない。
(I)「会社法」「証券法」「民法典」「会社定款」とその他の関連法律、行政法規、部門規則の規定に合致する。
(II)子会社の保証を除き、会社の対外保証は被保証人に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有し、反保証は実行性を有しなければならない。
(III)会社全体の取締役及び経営層は対外保証に慎重に対応し、対外保証による債務リスクを厳格にコントロールし、会社に他人に保証を提供するよう強要する行為を拒否しなければならない。
(IV)会社の経営層は会社が招聘した監査機構にすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。(V)会社は証券取引所の業務規則、「会社定款」「情報開示管理方法」などの関連規定などの関連規定に厳格に従い、対外保証事項の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
(VI)会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期間がまだ履行されていないことと当期の対外保証状況、執行関連規定状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第六条取締役会秘書は取締役会会議及び株主総会審議保証事項の討論及び採決状況を詳細に記録し、情報開示義務を適時に履行しなければならない。違反または不当な対外保証に対して、会社に経済損失をもたらした場合、関連責任者は賠償責任を負わなければならない。
第三章審査許可権限及び手順
第七条会社の対外保証の最高意思決定機構は会社の株主総会であり、取締役会は国の関連法律規定または「会社定款」の関連取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。「会社定款」に規定された取締役会の審査・認可権限を超えた場合、取締役会は議案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。第八条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。株主総会の審査・認可を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、これに限らない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)連続12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(VI)会社の関連者に提供した保証は、その金額の大きさにかかわらず。
(VII)関連法規又は「会社定款」に規定されたその他の株主総会の審議・通過を必要とする担保状況。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第(III)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経なければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第九条本弁法第八条に掲げる状況を除くすべての対外保証は、会社の取締役会が審議・承認する。取締役会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得て決議しなければならない。
第十条対外保証の主催部門は財務部門である。対外保証事項は総経理が会社の財務部門を組織し、関連法律、行政法規、規範性書類及び本管理方法に基づいて審査を行い、審査が通過した後、総経理が議案の形式で取締役会に提出して審議する。会社は印鑑の保管と使用管理制度を確立し、健全にし、専任者を指定して印鑑と登録使用状況を保管し、保証事項に関連する印鑑の使用審査許可権限を明確にし、保証事項に関連する印鑑の使用登録をしっかりと行わなければならない。会社の印鑑保管人員は印鑑の保管と使用管理制度に従って印鑑を管理し、制度に違反して印鑑を使用する要求を拒否しなければならない。会社の印鑑の保管又は使用に異常が発生した場合、会社の印鑑の保管人員は直ちに取締役会に報告しなければならない。
第十一条被保証人は少なくとも15の仕事を繰り上げて財務責任者及びその部下の財務部門に保証申請書及び添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)被保証人の基本状況;
(II)担保の主債務状況説明;
(III)保証タイプ及び保証期限;
(IV)保証契約の主な条項;
(V)被担保者の担保債務の返済計画及び出所の説明;
(VI)反保証案。
被保証人が担保申請書を提出すると同時に、担保に関する資料を添付しなければならない。被保証人の企業法人営業許可証コピー、被保証人が最近監査した前年度及び最近号の財務諸表、担保の主債務契約、債権者が提供した担保契約フォーマットテキスト、財務責任者及びその部下の財務部門が提出しなければならないと判断したその他の資料を含むべきである。
第十二条会社の取締役会又は株主総会が担保事項について決議した場合、当該担保事項と利害関係のある取締役又は株主は採決を回避しなければならない。取締役会秘書は取締役会会議と株主総会に関する討論と採決状況を詳しく記録しなければならない。関連する取締役会、株主総会の決議は公告しなければならない。
第13条会社の取締役会は、対外保証議案を審議する前に、被保証人の経営と信用状況を十分に調査しなければならない。被保証人の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定する。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十四条会社の独立取締役は、取締役会が対外保証事項(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)を審議する際、その合法的コンプライアンス、会社への影響及びリスクの存在などについて独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第十五条株主総会又は取締役会の承認を受けた対外保証額を分割して実施する必要がある場合、会社の理事長に承認額内で保証書類に署名することを授権することができる。
第十六条当社の子会社が対外保証する場合、保証案を会社の取締役会に報告して審議し、可決した後、子会社の取締役会が決定し、実施しなければならない。
第四章保証の情報開示
第十七条会社は証券取引所の業務規則、「会社定款」「情報開示管理方法」などの関連規定に従い、対外保証状況の情報開示義務を履行しなければならない。
第18条会社の対外保証に参与するいかなる部門と責任者は、直ちに対外保証の状況を会社の取締役会秘書に通報し、情報開示に必要な書類資料を提供する責任がある。第19条会社の取締役会または株主総会が審議・承認した対外保証は、深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで速やかに開示しなければならない。開示の内容は取締役会または株主総会決議、締め切り情報開示日会社およびその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額、上記の金額はそれぞれ会社の最近の監査純資産の割合を占めている。
第20条会社及び持株子会社が社内審議手続きを経ずに実施した保証事項(すなわち違反保証事項)が発生した場合、会社は少なくとも毎月1回提示性公告を発表し、違反保証事項の解決進展状況を開示しなければならない。
第五章保証契約の審査と締結
第21条保証は書面保証契約を締結しなければならず、保証契約は関連法律規範に合致しなければならず、保証契約の約束事項は明確にしなければならない。
第二十二条保証契約が締結された場合、財務部は保証契約の関連内容を真剣に審査しなければならない。強制条項または明らかに会社の利益に不利な条項、および予想できないリスクがある可能性がある条項については、相手に保証の提供を修正または拒否するように要求しなければならない。
第二十三条会社の理事長または授権された授権者は、取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議の可決を経ずに、取締役、経理および会社の支店は勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならず、財務部門は越権して保証契約を締結してはならず、主債権契約の中で保証人の身分で署名したり捺印したりしてはならない。
第二十四条法律で保証登記をしなければならないと規定されている場合、財務部門は関連登記機関に保証登記をしなければならない。
第六章日常リスク管理の保証
第25条保証契約が締結された後、財務部門は直ちに会社の監事会、取締役会秘書に通報し、会社の内部管理規定に従って契約書を適切に保管しなければならない。
第二十六条財務部は被保証人の生産経営、資産負債の変化、対外保証或いはその他の負債、分立、合併、法定代表人の変更及び商業信用の変化状況に密接に注目し、リスクを積極的に防止し、異常状況を発見した場合、直ちに公司総経理に報告しなければならない。
第二十七条財務部は被保証人に満期日に返済義務を履行するよう積極的に督促しなければならない。
(I)財務部は被保証人の債務が満期になる15日前に債務返済の財務手配を理解し、満期日に返済できない可能性があることを発見した場合、速やかに報告し、有効な措置をとり、被保証人の債務が満期になった後に返済義務を履行できないことをできるだけ避けなければならない。
(II)被保証人の債務が期限切れになった後、返済義務を履行していない場合、財務部は直ちに被保証人の債務返済状況を理解し、会社の理事長、総経理と取締役会秘書に特別報告を提供しなければならない。報告には被保証人が返済できない原因と取るべき措置が含まれ、会社が知った後、直ちに関連情報を開示しなければならない。
(III)もし相互保証協議の相手方の経営の深刻な損失、あるいは会社の解散、分立などの重大な事項が発生した証拠があれば、財務部は直ちに会社の取締役会に報告し、相応の措置を取ることを提案しなければならない。
(IV)人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、財務部は会社に破産財産の分配に参加するように要請し、追償権を予め行使しなければならない。
(V)会社が対外に担保を提供して訴訟などの突発的な状況が発生した場合、会社の関係部門(人員)、部下企業は状況を知った後の最初の平日に会社の管理部門に状況を報告しなければならない。
第28条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。会社は直ちに保証事項を直ちに取締役会秘書に通報し、取締役会秘書が規定に基づいて情報開示手続きを行うべきである。
第二十九条会社の取締役会は定期検査制度を確立し、会社の保証行為を検査しなければならない。会社が違反保証行為が発生した場合、速やかに開示し、取締役会は合理的で有効な措置を取って違反保証行為を解除または改正し、会社の損失を低減し、会社と中小株主の利益を維持し、関係者の責任を追及しなければならない。
持株株主、実際の支配者及びその関連者が適時に債務を返済しないため、会社が保証責任を負う場合、会社の取締役会は直ちに追及、訴訟、財産保全、保証の提供を命じるなどの保護措置を取って損失を回避または減少させ、関係者の責任を追及しなければならない。
第三十条会社が保証する債務の後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい保証として、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第三十一条会社が一般保証人である場合、主契約紛争が裁判または仲裁を経ず、債務者の財産について法に基づいて強制執行しても債務を履行できない前に、会社は債務者に対して先に保証責任を負ってはならない。第三十二条会社が債務者のために担保義務を履行した後、財務部は有効な措置を講じて債務に
