Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
関連取引管理方法
第一章総則
第一条 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (以下会社と略称する)の関連取引を規範化し、関連取引の公平かつ合理的を保証し、会社の利益を守る。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『企業会計準則第36号——関連者開示』『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』(深証上[20201292号、以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン–創業板上場企業の規範運営」(深証上[200214号)などの関連法律、法規、規範性文書と「 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本弁法を制定する。第二条会社と関連者との間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守するほか、本弁法の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連関係
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第四条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人とする。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本弁法第五条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又は一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)、深セン証券取引所(以下、深交所と略称する)または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。
会社と本条第(II)項に掲げる法人が同一の国有資産管理機構に支配されて本条第(II)項に属する状況を形成した場合、これにより関連関係を構成しないが、当該法人の理事長、経理又は半数以上の取締役が本弁法第五条第(II)項に掲げる状況に属する者を除く。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本弁法第四条第(I)項に掲げる法人又はその他の組織の取締役、監事及び高級管理者;
(IV)本条第(I)~(III)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社とその利益の傾斜をもたらす可能性がある自然人。
第六条次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社または会社の関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本弁法第4条または第5条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本弁法第4条または第5条の規定状況の一つを有したことがある。第七条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、関連関係のある連絡先状況を速やかに会社に通知しなければならない。
第8条関連関係は主に財務と経営決定において、会社に直接または間接的に制御または重大な影響を及ぼす能力のある方式またはルートを指し、関連者と会社が存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係を含むが、これらに限定されない。
第九条会社は関連関係が会社のコントロールと影響の方式、ルート、程度及び可能な結果などの面に対して実質的な判断を行い、会社の利益を損なわない選択を行う。会社は直ちに深セン証券取引所のウェブサイトの業務管理システムを通じて会社の関連者のリストと関連関係情報を記入または更新しなければならない。第三章関連取引
第十条会社の関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指し、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(子会社に対する保証を含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連者と共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性がある事項。
(18)監督管理部門が認定したその他の取引。
第十一条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)会社と関連者の間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協議の締結は平等、自発、等価、有償の原則に従い、協議内容は明確、具体的、実行可能である。
(II)会社は当該協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を関連規定に従って開示しなければならない。
(III)関連取引活動は商業原則に従い、関連取引の価格は原則として市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱しないべきであり、会社は関連取引の定価根拠を十分に開示しなければならない。(IV)関連株主は、それに関連する関連取引を審議する株主総会において、採決を回避しなければならない。(V)関連者といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項について採決する際、回避しなければならない。
(VI)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断しなければならない。
必要に応じて、専門評価士または独立財務顧問を招聘して意見を提出しなければならない。
第四章関連取引の意思決定と開示
第十二条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、上場企業は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第十三条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避しなければならない。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人または自然人によって直接または間接的に制御される場合。
(V)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(VI)取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職する場合。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した上場企業の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第14条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引は、取締役会に提出して検討した後、速やかに開示しなければならない。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事または高級管理職に借金を提供してはならない。
第十五条会社と関連法人との取引金額が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、取締役会に提出して検討した後、速やかに開示しなければならない。第十六条会社と関連者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)の金額が3000万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、直ちに開示しなければならないほか、証券、先物関連業務を執行する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的の評価または監査を行い、当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
本弁法第21条に記載の日常経営に関連する関連取引所に係る取引標的は、監査又は評価を行わないことができる。
第十七条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第18条会社が関連者と共同出資し、共同投資の企業に増資、減資し、又は非関連者の投資シェアを増資、購入することによって関連者と共同投資又は投資シェアを形成する場合、上場会社の投資、増資、減資、購入投資シェアの発生額を計算基準とし、本弁法第14条、第15条、第16条の規定を適用しなければならない。
会社の関連者は一方的に会社がコントロールする企業に対して増資または減資し、関連者の増資または減資発生額を計算基準とし、本弁法第14条、第15条、第16条の規定を適用しなければならない。権利放棄に関する状況に関連する場合、本弁法の権利放棄に関する規定も適用しなければならない。会社の関連者が一方的に会社の株式参入企業に増資したり、会社の関連者が一方的に会社に権益主体を持たせた他の株主の株式や投資シェアなどを受けたりして、関連共同投資を構成し、権利放棄に関する状況に関連する場合、権利放棄の関連規定を適用しなければならない。権利放棄の状況にかかわらないが、会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があり、または会社とその主体との関連関係に変化をもたらす場合、会社は直ちに開示しなければならない。取締役会は増資または買収に参加していない原因を十分に説明し、この事項が会社に与える影響を分析しなければならない。会社及びその関連者が会社がコントロールする関連共同投資企業に同等の対価で同比例の現金で増資し、株主総会の審議基準を提出すべき場合、本弁法第16条の関連規定に従って監査または評価を行うことを免れることができる。
第19条会社が発生した関連取引は、本弁法第10条に規定する「財務援助の提供」、「財テクの委託」などの事項に関連する場合、発生額を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て本弁法第14条、第15条または第16条に規定された基準に達した場合、それぞれ以上の各条の規定を適用しなければならない。
本弁法第14条、第15条又は第16条に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第20条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って本弁法第14条、第15条または第16条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
本弁法第14条、第15条又は第16条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第21条会社は本弁法第4条、第5条に規定された関連法人、関連自然人に資金などの財務援助を提供してはならない。会社の関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者がコントロールする主体を含まない)のその他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合、会社は当該関連参株会社に財務援助を提供することができ、全体の非関連取締役の過半数の審議を経て通過しなければならない。また、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て通過しなければならない。株主総会の審議に提出する。
前項の規定状況を除き、会社が持株子会社、参株会社に対して財務援助を提供する場合、同社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の条件の財務援助を提供しなければならない。他の株主が同等の条件または出資比率で同社に財務援助を提供できない場合、原因および会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。会社は上述の他の株主に相応の保証を提供するように要求したかどうか。
本条でいう
