証券コード： Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 証券略称： Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 公告番号：2022021 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286)
北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の51%の株式を現金で買収することに関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
取引の概要:
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) (以下「会社」、「当社」、「上場会社」と略称する)は現金を支払う方式で24000万元で北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社(以下「標的会社」または「天啓鴻源」と略称する)の33.76%の株式(増資前の株式比率、対応出資額は33764772元)を買収する予定である。江蘇天健華辰資産評価有限会社が発行した「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 擬株権買収及び増資に関する北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の株主全員権益価値プロジェクト資産評価報告」(華辰評価字(2022)第0046号)に記載された評価値を参考に、協議後の全体取引価格は71080万元、天啓鴻源に対して25000万元増資し、今回の株式譲渡及び増資が完了した後、会社は天啓鴻源の株式の51%(対応出資額は68936410元)を合計し、天啓鴻源は会社の持株子会社となる。
今回の取引は関連取引を構成していない
今回の取引は重大な資産再編を構成していない
今回の取引には重大な法的障害は存在しない
本公告の開示日までに、標的資産権属は明確で、財産権紛争または潜在紛争は存在せず、標的会社の株主玖盛熙華(珠海)投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「玖盛熙華」と略称する)が保有する15%の株式を会社に担保する以外、取引相手が合法的に標的資産を所有する完全な権利は存在せず、その他の抵当、担保または権利が制限される場合は存在しない。
今回の取引はすでに会社の第2回取締役会第4回会議、第2回監事会第4回会議の審議を通過し、会社の株主総会の承認を必要としない。
その他のリスクヒント
今回の取引には、一定の買収統合リスク、核心人員の流失リスク、将来の経営業績の伸びが鈍化したり、変動したり、下落したりするリスク、業界の発展と競争が激化するリスク、プロジェクトの実行リスク、商誉減損リスクなどのリスクがあります。
一、取引の概要
（Ⅰ）今回の取引の基本状況
2021年10月21日、会社の第2回取締役会第2回会議は「株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引の事前案の募集に関する」及びその要約の議案を審議、可決した。北京合匯創勝新エネルギーパートナー企業(有限パートナー)(以下「合匯創勝」と略称する)と玖盛熙華は株式の発行と現金の支払いで保有している天啓鴻源の一部の株式を購入し、会社が保有している天啓鴻源の株式の割合が51%に達するまで購入した。具体的な内容は、2021年10月22日に上海証券取引所の公式サイトで発表された公告を参照してください。
取引の各当事者の最終的な協議を経て、今回の取引の取引案は現金方式で買収することに調整され、すなわち現金株式の譲渡と現金増資を結合する方式で行われる。2022年3月17日、会社は天啓鴻源の全株主と発効条件に合致する「株式譲渡協定」「株式譲渡補充協定」と「増資協定」に署名し、24000万元で合匯創勝と玖盛熙華が保有する天啓鴻源の合計33.76%の株式(増資前の株式比率、対応出資額は33764772元)を買収した。江蘇天健華辰資産評価有限会社が発行した「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 擬株権買収及び増資に関する北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の株主全員権益価値プロジェクト資産評価報告」(華辰評価字(2022)第0046号)に記載された評価値を参考に、協議後の全体取引価格は71080万元、天啓鴻源に対して25000万元増資し、今回の株式譲渡及び増資が完了した後、会社は天啓鴻源の株式の51%を合計(出資額は68936410元)保有する。
1、持分譲渡方案
江蘇天健華辰資産評価有限公司が発行した「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 擬株権買収及び増資に関する北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限公司株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」(華辰評価字(2022)第0046号)によると、評価基準日現在、天啓鴻源株主の全権益評価値は7112943万元で、協議後の標的全体取引価格は71080万元を基礎としている。会社は24000万元で玖盛熙華と合匯創勝の合計で天啓鴻源の33.76%の株式(増資前の株式比率、対応出資額は33764772元)を譲り受ける予定だ。
このうち、同社は2021年10月21日に玖盛熙華と「北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の株式譲渡協定について」に署名し、玖盛熙華に10000万元の株式譲渡金を前払いした。同時に前払金保障措置として、玖盛熙華質押天啓鴻源の15%の株式を会社に与えた。天啓鴻源の評価基準日までの株主のすべての権益評価値によると、天啓鴻源の全体的な取引価格は7108000万元、すなわち会社が10000万元で玖盛熙華に保有させた天啓鴻源の14.07%の株式(出資額は14068655元)である。前述の譲渡引き渡し後、会社は玖盛熙華が会社に質押した天啓鴻源の15%の株式を解除する。
また、同社は前述の取引に基づいて、14000万元の譲渡為替で保有している天啓鴻源の19.70%の株式(対応出資額は196966117元)を創出する。
上記の譲渡が完了した後、会社は天啓鴻源の33.76%の株式(増資前の株式比率、対応出資額は33764772元)を合計する。
2、現金増資方案
会社は会社が玖盛熙華及び合匯創勝に天啓鴻源33.76%の株式を取得した後、天啓鴻源の評価基準日までの株主のすべての権益評価値をもとに、協議後の全体取引価格71080万元で天啓鴻源に25000万元の増資を行い、今回の増資が完了した後、会社は天啓鴻源の51%の株式(対応出資額は68936410元で、そのうち実納出資額は68936410元)を保有し、天啓鴻源は会社の持株子会社になる。
(II)取締役会会議の採決状況及び独立取締役の意見
会社は2022年3月17日に開催した第2回取締役会第4回会議で「株式の発行中止及び現金による資産購入及び関連取引の募集に関する議案」、「北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の監査報告及び資産評価報告の承認に関する議案」、「現金方式による北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の株式51%の買収に関する議案」、「会社が現金方式による北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の株式51%の買収に関する議案」。
会社の独立取締役は本事項に対して独立意見を発表した。
1、「株式の発行中止及び現金による資産購入の支払い及び関連資金の募集及び関連取引に関する議案」の独立意見：
取引の各方面が取引案に対して調整があることを考慮して、会社は慎重に研究して取引の各方面と友好的に協議して、今回の取引事項を終止することを決定して、別に現金の方式で相応の資産を買収します。今回の取引事項はまだ会社の株主総会の審議に提出されていないため、今回の取引案は正式に発効していない。今回の取引を終了しても関連違約責任は発生せず、会社に実質的な影響はなく、会社の生産経営活動と財務状況に不利な影響を与えることはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況には存在しない。
そのため、「株式の発行を中止し、現金を支払って資産を購入し、関連資金と関連取引を募集する議案」に同意します。
2、『北京天啓鴻源新エネルギー科技有限公司の監査報告及び資産評価報告の批准に関する議案』の独立意見：
われわれはこの議案の関連資料を真剣に審査した後、今回の取引所が招聘した監査機構と評価機構は証券先物の就職資格を持っていると考え、上述の監査報告と資産評価報告はいずれも「上場会社の重大資産再編管理方法」「会社定款」及び関連法規と規範性文書の要求に合致している。そのため、「北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の監査報告及び資産評価報告の承認に関する議案」に同意した。
3、『現金方式による北京天啓鴻源新エネルギー科技有限公司の株式51%の買収に関する議案』の独立意見：
今回の取引は会社の発展戦略に合致し、現金を支払って資産を購入する価格は標的資産の基準日の評価値を基礎とし、各方面の友好的な協議を経て確定し、取引の価格は公平で、公正で、合理的で、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況も存在せず、関連者に利益を輸送する状況も存在せず、会社の独立性に影響を与えないと考えている。そのため、「現金方式による北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の51%の株式買収に関する議案」に同意した。
4、「会社が現金方式で北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の株式51%を買収することに関する議案」の独立意見：
当社は今回、北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限公司の株式の51%を現金で買収する関連協定を真剣に審査し、関連協定の内容は「中華人民共和国国民法典」、その他の関連法律、法規、規範性法律文書及び会社定款の規定に合致し、関連取引条項は各方面の友好的な協議を経て確定し、会社及び会社の株主を損害することはないと考えている。特に中小株主の利益の場合、関連者に利益を輸送する場合もない。そのため、「会社が現金方式で北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の株式51%を買収することに関する議案」に同意した。
(III)その他の状況説明
「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの規定によると、今回の取引は会社の第2回取締役会第4回会議の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出する必要はない。
今回の取引は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成しない。
二、取引相手の状況紹介
会社の取締役会はすでに取引の各方面の基本的な状況と取引の履行能力に対して必要な職務調査を行った。
(I)基本状況の紹介
1、北京合匯創勝新エネルギーパートナー企業（有限パートナー）
会社名北京合匯創勝新エネルギーパートナー企業(有限パートナー)
企業性質有限パートナー企業
成立時間202012-11
事務執行パートナーの王野
人
登録資本金1000万元
統一社会信用9110106 MA 01 Y 0 LR 8 C
コードコード
登録住所北京市豊台区南四環西路188号十六区19号楼9階101内1257号
風力発電技術開発、技術コンサルティング、技術譲渡、技術普及;企業管理;機械設備、電気設備、電子製品を販売する。ソフトウェア開発;情報技術コンサルティングサービス;コンピュータ経営範囲システムサービス;電力供給(販売制限サービス)。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
権益構造王野(GP)48.40%、荘波13.20%、蘭雲鵬13.20%、沈聡13.20%、その他のパートナー12.00%
（監査）2021年12月31日/2021年度（元）
総資産9202462746
純資産-602.54
営業収入0
純利益-602.54
2、玖盛熙華（珠海）投資パートナー企業（有限パートナー）
会社名玖盛熙華(珠海)投資パートナー企業(有限パートナー)
企業性質有限パートナー企業
設立時間202107-29
執行事務パートナー北京縦輝永創科技有限公司
人
登録資本金300万人民元
統一社会信用91440400 MA 56 WA 0 E 8 D
コードコード
登録住所珠海市横琴新区港澳大道1395号215商店-4
一般プロジェクト:自己資金で投資活動に従事する。技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、経営範囲の技術交流、技術譲渡、技術普及;ソフトウェア開発;企業管理コンサルティング;社会経済コンサルティングサービス;情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない)。(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、
