証券コード： Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 証券略称： Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 公告番号：2022020 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286)
株式の発行を中止し、現金で資産を購入し、関連資金を募集し、現金で株式を買収する公告に変更する
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) (以下「会社」、「当社」、「上場会社」と略称する)は、株式の発行や現金による資産購入などを通じて、北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社(以下「標的会社」または「天啓鴻源」と略称する)の51%の株式(以下「今回の取引」と略称する)を取得する計画だった。関連資金の募集総額は、今回の取引で株式発行方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。
取引効率を高め、取引コストを下げ、買収事項の達成をよりよく推進し、買収後の標的会社の業績の持続的な成長の原動力を高めるために、株主全体の利益を守る目的に基づいて、慎重に考慮し、取引相手と関連仲介機構と十分に論証した。会社は今回の株式発行を中止し、現金を支払って資産を購入し、現金方式で天啓鴻源の51%の株式を買収することに変更した。
会社は2022年3月17日に開催した第2回取締役会第4回会議で「株式の発行終了及び現金による資産購入の支払い及び関連取引の募集に関する議案」と「現金方式による北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の51%の株式買収に関する議案」を審議・採択し、具体的な事項について以下のように公告した。
一、今回株式の発行及び現金による資産購入の基本状況
同社は2021年10月21日に第2回取締役会第2回会議を開き、「株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引の事前案の募集に関する議案」及びその要約を審議・採択した。
今回の取引の全体方案は株式の譲渡、株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集することから構成される。
1、上場会社は玖盛熙華(珠海)投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「玖盛熙華」と略称する)に10000万元の株式譲渡金を前払いし、北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の監査、資産評価結果が確定した後、双方は前述の資産評価結果をもとに株式譲渡に対応する具体的な割合を確定し、この割合で計算した株式を引き渡す。株式の発行と現金の支払いと関連資金の募集を前提としない。
2、上述の株式譲渡の受け渡しが完了した後、上場会社は北京合匯創勝新エネルギーパートナー企業(有限パートナー)(以下「合匯創勝」と略称する)、玖盛熙華発行株式及び現金支払いにより天啓鴻源の一部の株式を購入する予定である。同時に、上場会社は35名を超えない特定投資家に非公開発行株式を募集する予定である。関連資金の募集総額は、今回の取引で株式発行方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。
今回の買収が完了すると、会社は天啓鴻源の51%の株式を保有する。
二、会社が今回株式の発行及び現金による資産購入を推進する間に行った主な仕事
会社は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)の関連規定に厳格に従い、関連各方面を組織して今回の株式発行と現金購入資産の支払いに関する仕事を積極的に推進し、会社は関連法律法規の規定に厳格に従って情報開示義務をタイムリーに履行し、関連事項の不確実性とリスク性を十分に提示し、開示した。主な作業は次のとおりです。
1、会社は今回の取引事项のため、上海证券取引所の関连する规定によって、会社の申请を経て、会社の株(证券略称: Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) ;证券コード: Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) )は2021年10月8日の开市时から停止して、停止时间は10取引日を超えないと予想します。具体的な内容は、2021年10月8日に発表された「重大資産再編の計画に関する停止公告」(公告番号:2021043)を参照してください。2、2021年10月21日、会社は第2回取締役会第2回会議及び第2回監事会第2回会議を開き、「Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) の株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連取引予案の募集に関する」及びその要約をそれぞれ審議、採択した。詳しくは、2021年10月22日に発表された「第2回取締役会第2回会議決議公告」(公告番号:2021047)、「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引予案」及びその要約などの公告を参照してください。上海証券取引所に申請した結果、会社の株は2021年10月22日から再開された。
3、2021年11月4日、会社は上海証券取引所の『対 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連取引の事前情報開示に関する質問状』(上証公文書20212851号、以下「質問状」と略称する)を受け取った。詳しくは、2021年11月5日に発表された「上海証券取引所会社は「質問状」を受け取った後、直ちに関係者と仲介機構を組織して共同で「質問状」に関連する問題と要求を項目ごとに実行する。「質問状」の関連事項に関連する監査、評価作業が進行中であることを考慮して、一部の事項とデータはさらに確認し、補充しなければならず、しばらく規定の時間内に返事し、開示することができない。上海証券取引所に申請した結果、会社は「質問状」の返事を延期した。詳しくは、2021年11月12日に発表された「上海証券取引所質問状への返信延期に関する公告」(公告番号:2021059)を参照してください。
2021年11月29日、会社は上海証券取引所の「株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引の事前情報開示に関する質問状」(上証公文書20212851号)に回答した。詳しくは、2021年11月29日に発表された「上海証券取引所の回答公告」(公告番号:2021062)を参照してください。
4、会社は2021年11月22日、2021年12月22日、2021年12月23日、2022年1月22日、2022年2月22日にそれぞれ「株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集に関する進展公告」を公表した。「株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引事項の募集に関する進捗公告」及び「株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引事項の募集に関する進捗公告」(詳細は会社の公告を参照、公告番号:20210612021063202106420220042022007)。
三、今回取引方案を中止し変更した原因
会社はもともと株式の発行と現金の支払いを通じて北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の51%の株式を購入し、関連資金を募集する予定だった。取引効率を高め、取引コストを下げ、買収事項の達成をよりよく推進し、買収後の標的会社の業績の持続的な成長の原動力を高めるために、株主全体の利益を守る目的に基づいて、慎重に考慮し、取引相手と関連仲介機構と十分に論証した上で、会社は今回の株式発行と現金支払いによる資産購入を終了し、現金支払い方式で天啓鴻源の51%の株式を買収することに変更した。
四、今回の取引中止及び変更案が会社に与える影響及び後続の関連手配
(I)今回の取引計画の終了及び変更による会社への影響
今回の取引中止と変更案は取引効率の向上、取引コストの低減に有利であり、全体株主の利益の維持、できるだけ商誉減損リスクの低減などの目的に基づいた考慮であり、会社の実情に合致し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の経営に重大な不利な影響を与えることもない。
（Ⅱ）後続作業手配
本公告の開示日までに、今回の取引の監査機関として、会社が招聘した証券、先物関連業務資格を有する天衡会計士事務所(特殊普通パートナー)は、標的会社の2020年度、2021年度の財務諸表を監査し、標的無保留意見の監査報告書(天衡審字(202200251号)を発行した。会社はすでに証券、先物関連業務資格を持つ江蘇天健華辰資産評価有限会社を今回の取引の資産評価機構として招聘し、「 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 擬株権買収及び増資に関する北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の株主のすべての権利価値プロジェクト資産評価報告」(華辰評価字(2022)第0046号)を発行した。会社はすでに再び取締役会会議を開いて今回の取引に関する事項を審議し、具体的な内容は会社が上海証券取引所の公式サイトで公開した「現金方式による北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社の51%の株式買収に関する公告」を参照してください。
ここに公告する。
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) 取締役会2022年3月19日
