Zijin Mining Group Company Limited(601899)
ルール
2022年3月18日改訂
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式と登録資本金……3第四章減資と株式の買い戻し……5第五章会社の株式を購入する財務援助……7第六章株式と株主名簿……8第七章株主の権利と義務……11第八章株主総会……14第九章種別株主採決の特別手続……22第十章会社の党委員会……24第十一章取締役会……25第12章会社の取締役会秘書……29第十三章会社の総裁……29第14章監事会……30第十五章会社の取締役、監事、総裁とその他の高級管理職の資格と義務……32第十六章財務会計制度と利益分配……37第十七章会計士事務所の任命……41第18章会社の合併と分立……43第十九章会社の解散と清算……44第二十章会社定款の改正手続……46第21章通知と公告……46第二十二章紛争の解決……47第二十三章附則……48
第一章総則
第一条 Zijin Mining Group Company Limited(601899) (以下「会社」と略称する)は「中華人民共和国会社法」(略称「会社法」)、「国務院株式有限会社の海外募集及び上場に関する特別規定」(略称「特別規定」)及び国のその他の関連法律、行政法規に基づいて設立された株式有限会社である。会社は福建省人民政府福建省政体株[200022号文「福建 Zijin Mining Group Company Limited(601899) 株式会社の設立に同意することについての承認」の承認を得て、2000年8月17日に発起方式で設立され、2000年9月6日に福建省工商行政管理局に登録登録登録され、会社の統一社会信用コードは:91350 Zoomlion Heavy Industry Science And Technology Co.Ltd(000157) 987632 Gである。
同社は2003年11月18日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、2003年12月16日から12月22日にかけて初めて海外投資家に400544000株のH株(1株当たり0.1元)を発行し、2003年12月23日に香港聯交所のマザーボードに上場した。会社の2003年度株主総会の審議を経て、会社は: Zijin Mining Group Company Limited(601899) に改名した。2008年3月24日に国務院が授権した審査・認可部門の承認を得て、会社は国内上場の内資株(1株当たり0.1元)を14,000万株増加発行し、2008年4月25日に上海証券取引所に上場した。
会社の発起人:
l、福建省西興杭国有資産投資経営有限会社
住所：上杭県臨江鎮振興路110号
2 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 実業グループ株式会社
住所：福州市五四路162号
3、上杭県金山貿易有限公司
住所：上杭県臨江鎮北環路472号
4、福建省 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 工程有限責任公司
住所：上杭県紫金山
5、アモイ恒興実業有限公司
住所：厦門市悦華東路恒興ビル1階
6、福建 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 百貨有限責任公司
住所：福州市東街8号リダビル1－2階
7、福建黄金集団有限公司
住所：福州市鼓楼区柳河路36号
8、福建省福建省西地質大隊
住所：三明市富興路50号
第二条会社登録名称： Zijin Mining Group Company Limited(601899) 。
会社の英語名はZijin MiningGroup Co.,Ltd.
第三条会社住所：上杭県紫金大道1号
郵便番号:364200
電話番号：0597383115
ファックス番号：86-597388997
第四条会社の法定代表者は会社の理事長である。
第五条会社は永久存続の株式会社である。
第六条会社は『中華人民共和国憲法』、『中国共産党規約』（以下「党章」と略称する）、『会社法』、『特別規定』、『海外上場会社規約必須条項』（以下「必須条項」と略称する）、『上場会社規約ガイドライン』（以下「規約ガイドライン」と略称する）と国家その他の法律、行政法規の関連規定及び当社株主総会の決議は、当社定款(又は「会社定款」及び「本定款」という)を制定し、改正する。
本定款が発効した日から、本定款は会社の組織と行為、会社と株主の間、株主と株主の間の権利義務を規範化し、法律拘束力のある書類となる。
第七条会社定款は会社及びその株主、取締役、監事、総裁及びその他の高級管理者に拘束力がある。前述の人員はいずれも会社定款に基づいて会社の事項に関する権利主張を提出することができる。
株主は会社の定款に基づいて会社を起訴することができる。会社は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて会社の取締役、監事、総裁、その他の高級管理職を起訴することができる。
本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の取締役会秘書、副総裁、財務総監、総技師を指す。
前項でいう起訴は、裁判所に訴訟を提起したり、仲裁機構に仲裁を申請したりすることを含む。
第八条会社のすべての資本は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第九条会社は他の有限責任会社、株式会社に投資し、その出資額を限度として投資会社に責任を負うことができる。
会社は他の企業に投資することができる。しかし、法律に別途規定がある場合を除き、投資企業の債務に対して連帯責任を負う出資者になってはならない。
第二章経営趣旨と範囲
第十条会社の経営趣旨は:中国に立脚し、世界に向け、金、銅、亜鉛などの鉱物資源の調査と開発を主業とし、それに関連する産業を適度に延長することである。鉱物資源の優先戦略とコストリード戦略を堅持し、国際化、プロジェクトの大型化と資産証券化の結合を堅持し、革新を核心とする競争力をさらに強化する。市場準則と科学管理の結合を堅持し、人間本位で、紫金企業の文化優秀要素と国際化規則の有効な融合を推進し、安全と環境保護と生態ブランドの優位性を作り、社会、従業員、株主と企業のその他の関連者のためにより大きな価値を創造し、「グリーンハイテク超一流国際鉱業グループ」の総目標を実現する。
第十一条会社の経営範囲は会社登記機関が承認した項目を基準とする。
会社の主な経営範囲は以下の通りである:鉱物資源の調査;金鉱採選金製錬銅鉱採掘銅製錬情報システム統合サービス;情報技術コンサルティングサービス;ジュエリーアクセサリー、工芸美術品、鉱物製品、機械設備、化学工業製品(危険化学品及び易製毒化学品を含まない)の販売;水力発電採鉱業、ホテル業、建築業への投資。対外貿易普通貨物道路輸送活動;危険貨物の道路輸送活動。銅鉱金鉱の露天採掘、銅鉱の地下採掘。鉱山工事技術、鉱山機械、冶金専用設備の研究開発;鉱山機械、冶金専用設備の製造;観光ホテル(支店のみ)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
会社の兼営範囲がない。
会社は中国外市場の変化、業務発展と自身の能力に基づいて、関係政府部門の承認を得て、経営範囲と経営方式を調整することができる。
第三章株式と登録資本金
第十二条会社はいつでも普通株を設置する。会社は必要に応じて、国務院が授権した会社の審査・認可部門の承認を得て、他の種類の株式を設置することができる。
第十三条会社が発行する株式は、いずれも額面株であり、1株当たり0.1元である。
第14条中国証券監督管理委員会の承認を得て、会社は国内投資家と国外投資家に株式を発行することができる。前項でいう海外投資家とは、会社が発行する株式を買収する外国と香港、マカオ、台湾地区の投資家を指す。国内投資者とは、会社が発行した株式を買収する、前述の地域を除く中華人民共和国国内の投資者を指す。
第十五条会社が国内投資家に発行した人民元で買収した株式を内資株と呼ぶ。会社が海外投資家に発行した外貨で買収した株式を外資株と呼ぶ。内資株が国内に上場する場合、国内上場内資株と呼ぶ。外資株が海外に上場する場合、海外上場外資株と呼ばれる。
本定款に別途規定がない限り、内資株と外資株の株主は同じ普通株の株主であり、同じ義務と権利を有する。
第十六条関係部門の許可を得て、会社が設立された時の普通株の総数は9500000株で、1株当たりの額面は人民元1元で、いずれも発起人が購入し、保有していた。
福建省西興杭国有資産投資経営有限会社は45 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株を保有し、会社設立時に発行できる普通株総数の48%を占め、出資方式は実物資産で、出資時間は2000年8月31日である。
New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 実業グループ株式会社は17290000株を保有し、会社設立時に発行可能な普通株総数の18.2%を占め、出資方式は貨幣であり、出資時間は2000年8月31日である。
上杭県金山貿易有限会社は17109500株を保有し、会社設立時に発行できる普通株総数の18.01%を占め、出資方式は貨幣と実物資産で、出資時間は2000年8月31日である。
福建省 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 工程有限責任公司は6650000株を保有し、会社設立時に発行できる普通株総数の7%を占め、出資方式は貨幣で、出資時間は2000年8月31日である。
アモイ恒興実業有限会社は4750000株を保有し、会社の設立時に発行できる普通株の総数の5%を占め、出資方式は貨幣で、出資時間は2000年8月31日である。
福建 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 百货有限責任公司は1636850株を保有し、会社設立時に発行できる普通株総数の1.72%を占め、出資方式は貨幣で、出資時間は2000年8月31日である。
福建金集団有限会社は1632100株を保有し、会社の設立時に発行できる普通株の総数の1.72%を占め、出資方式は貨幣で、出資時間は2000年8月31日である。
福建省福建省福建省西地質大隊は331550株を保有し、会社設立時に発行可能な普通株総数の0.35%を占め、出資方式は貨幣であり、出資期間は2000年8月31日である。
第十七条会社の現在の株式構造は、会社が発行した普通株は26329312240株で、1株当たりの額面は人民元0.1元で、そのうち内資株は20592372240株で、会社が発行した普通株の総数の約78.21%を占めている。H株は5736940000株で、同社の普通株発行総数の約21.79%を占めている。
第18条中国証券監督管理委員会の承認を得た会社が国外上場外資株と内資株を発行する計画は、会社の取締役会がそれぞれ発行する実施手配を行うことができる。
会社は前項の規定に基づいて海外上場外資株と内資株をそれぞれ発行する計画は、中国証券監督管理委員会の承認日から15ヶ月以内にそれぞれ実施することができる。
第19条会社が発行計画で確定した株式総数内で、海外上場外資株と内資株をそれぞれ発行する場合、それぞれ一回募集しなければならない。特殊な状況で一度に募集できない場合は、中国証券監督管理委員会の承認を得て、分割発行することもできます。
第20条会社の登録資本金は2632931224元である。
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づいて、会社定款の関連規定に従って資本の増加を承認することができる。
会社が資本を増やすには、次の方法があります。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
会社は増資して新株を発行し、会社定款の規定に従って承認した後、国の関連法律、行政法規の規定の手順に従って処理する。
第二十二条会社は、追跡できない株主の株式を売却し、所得額を保留することができる。
(一)12年以内に、この株式は少なくとも3回の配当金が期限切れに支払われ、株主は配当金を受け取っていない。及び(二)12年が満了した場合、会社は新聞に広告を掲載し、株式を売却する意向を表明し、本定款に基づいて中国証券監督管理委員会及び関連する海外証券監督管理機関に通知しなければならない。
第二十三条法律、行政法規及び本規約に別途規定がある場合を除き、会社の株式は自由に譲渡することができ、いかなる留置権も付帯しない。
第四章株式の減資と買い戻し
第二十四条会社定款の規定により、会社はその登録資本金を減らすことができる。
第25条会社が登録資本金を減らす場合、貸借対照表及び財産リストを作成しなければならない。
会社は登録資本金を減らす決議をした日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に新聞に3回公告しなければならない。債権者は通知書を受け取った日から30日以内に、通知書を受け取っていない自己公告
