Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) 独立取締役
第4回取締役会第12回会議に関する事項について
独立した意見.
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『上場会社独立取締役規則』などの法律、法規と規範性文書、及び『会社定款』と『独立取締役工作制度』などの関連規定に基づき、私たちは Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) 独立取締役として、独立判断の立場に基づき、会社取締役会が提供した関連議案と資料を真剣に審査した後、現在、会社の第4期取締役会第12回会議の審議に関する事項について以下の独立意見を発表する。
一、「会社2021年度利益分配予案」に対する独立意見
当社は今回の利益分配予案は会社の発展段階を総合的に考慮し、会社と株主の全体的な利益を兼ね備えており、「会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」(2022年改正)、「会社定款」などの関連規定に合致していると考えている。会社の持続的、安定的、健全な発展に有利である。会社の独立取締役は「会社2021年度利益分配予案」に合意し、会社の株主総会の審議に提出した。
二、「会社2021年度内部統制自己評価報告」に対する独立意見
われわれは、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」などの関連法律法規の要求に基づき、比較的健全な内部制御制度を制定し、各制度を有効に実行することができると考えている。「会社2021年度内部統制自己評価報告」は客観的、全面的に会社内部統制制度の確立と運行状況を反映し、会社内部統制システムに明らかな弱点と重大な欠陥は存在しない。
三、「会社2022年度財務監査機構の招聘に関する議案」に対する独立意見
華興会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券先物関連業務監査の就職資格を備え、上場企業の監査業務の豊富な経験と職業素養を持ち、会社が発行した各期監査報告書のために客観的、公正に会社の財務状況、経営成果とキャッシュフローを反映していると考えている。会社の取締役会の「会社2022年度財務監査機構の招聘に関する議案」に対する審議と採決手続きは関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する。会社の独立取締役は一致して華興会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度財務監査機構として引き続き招聘することに同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
四、「会社2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」に対する独立意見
報告期間内に、会社の募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在せず、株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。会社の取締役会が作成した「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」は、会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況を真実、正確、完全に反映している。
五、「完全子会社が一部のアイドル募集資金を用いて現金管理を行う議案について」に対する独立意見
今回、会社が特定対象者に株式を発行する一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行う決定手順は、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」と「深セン証券取引所上市会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連規定に合致していると考えている。会社の正常な運営と資金の安全を保証した上で、一部の閑置募集資金を使用して現金管理を行い、募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。完全子会社が閑置募集資金を用いて現金管理を行う行為は、会社の資金使用効率を高め、資金収益を増加させ、会社の発展と株主全体の利益の需要に合致するのに役立つ。そのため、私たちは完全子会社の徳弘智為替が20000万元を超えない閑置募集資金を使って現金管理を行うことに同意し、経営管理層に上述の使用期限と累計取引額の範囲内でこの投資意思決定権を行使することを授権した。
六、会社の持株株主及びその他の関連者の占有資金、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの文書規定及び「会社定款」の関連規定に基づき、報告期間内の会社の持株株主及びその関連者の資金往来状況、対外保証及び関連取引状況について真剣に調査した。確認された結果、私たちは次のように考えています。
1、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する場合がなく、前年度に発生したが報告期間まで継続した持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者が会社の資金を違反に占用する場合もない。
2、報告期間内、2020年12月8日、会社の第3回取締役会第29回会議は「完全子会社が銀行に総合信用限度額を申請し、会社が保証を提供することに関する議案」を審議、採択した。会社は完全子会社福建徳弘智匯情報科学技術有限会社が銀行に5500万元を超えない総合信用限度額を申請するために連帯責任保証保証を提供する予定である。保証期間主債権の償還期間が満了した日から12ヶ月。報告期間内に、上記の保証責任はまだ発生していない。会社も持株株主やその他の関連者に担保を提供する場合はありません。
七、「会社が簡易手続きで特定対象者に株式を発行する条件に合致する議案について」に対する独立意見
「会社法」「中華人民共和国証券法」及び「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」などの関連法律、法規、部門規則及び規範性文書の規定に基づき、当社は会社の実際状況及び関連事項について真剣に自己調査論証した後、会社は簡易手続きで特定対象に株式を発行する資格と条件に合致していると考えている。そのため、私たちはこの事項に同意し、2021年の株主総会の審議に提出することに同意しました。
八、「会社が簡易手続で特定対象に株式を発行する案に関する議案」に対する独立意見会社が今回簡易手続で特定対象に株式を発行する案は「会社法」「証券法」及び「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律、法規の規定に合致する。会社が特定の対象に株式を発行する方案は今回の発行株式の種類と額面、発行方式と時間、発行対象と購入方式、定価基準日、発行価格と定価原則、発行数量、販売制限期間、上場場所、募集資金金額と用途、転がり未分配利益の手配、今回の発行決議の有効期間などの基本事項をカバーし、発行方案は全面的で、完全で、手配は合理的で、操作性がある。
募集資金は国の関連政策及び会社の発展方向に合致する。今回の発行案は会社の長期的な発展目標と全体の株主の利益に合致し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの事項に同意し、2021年の株主総会の審議に提出することに同意しました。
九、「会社が2022年度に簡易手続きで特定対象者に株式予案を発行することに関する議案」に対する独立意見
今回、簡易プログラムで特定対象者に株式を発行することについて、会社が作成した「 Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) 2022年度簡易プログラムで特定対象者に株式を発行する予案」は、業界の発展傾向、会社の現状及び実際の状況を総合的に考慮し、会社の発展戦略に合致し、会社の競争力をさらに強化するのに有利であり、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。「会社法」「証券法」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。そのため、私たちはこの事項に同意し、2021年の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十、「会社が2022年度に簡易手続きで特定対象者に株式募集資金の使用可能性分析報告を発行することに関する議案」に対する独立意見
『 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 02022年度に簡易プログラムで特定対象に株式募集資金の使用可能性分析報告』を審査した結果、当社は今回簡易プログラムで特定対象に株式を発行し、募集資金の使用は国家関連産業政策及び未来の会社全体の発展方向に合致し、良好な市場見通しを持っていると考えている。今回、特定の対象者に株式を発行して資金を募集し、使用した後、会社の持続的な利益能力と市場競争能力を強化し、会社の業務の持続的な健全な発展を推進するのに有利である。そのため、私たちは一致してこの事項に同意し、この事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十一、「会社が2022年度に簡易手続きで特定対象に株式を発行する案に関する論証分析報告の議案」に対する独立意見
「 Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) 2022年度に簡易プログラムで特定対象に株式を発行する案の論証分析報告」は、今回発行の背景と目的、今回発行する証券とその品種選択の必要性、今回発行対象の選択範囲、数量と基準の適切性、今回発行定価の原則、根拠、方法とプログラムの合理性、今回発行方式の実行可能性、今回発行案の公平性、合理性、今回の発行が元株主の権益または即時リターンの償却に与える影響、および補充の具体的な措置。論証分析は確実で、詳しく、会社の実際の状況に合っている。そのため、私たちはこの事項に同意し、2021年の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十二、「会社が2022年度に簡易手続きで特定対象者に株式償却即期収益を発行するリスク提示及び補充措置と関連主体の承諾に関する議案」に対する独立意見
会社は今回簡易プログラムで特定の対象者に株式を発行することについて、即時リターンが会社の財務指標に与える影響を分析し、具体的なリターン措置を提出した。会社は今回簡易プログラムで特定の対象者に株式償却の即時リターンのリスク提示と取ったリターン措置、関連主体が発行した承諾はいずれも関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、全体の株主の利益に合致している。会社や中小投資家の利益を損なうことはない。そのため、私たちはこの事項に同意し、2021年の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十三、「会社が前回募集した資金の使用状況に関する特別報告の議案」に対する独立意見
前回募集資金の使用状況に関する特別報告書を審査した結果、当社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び会社の募集資金の保管及び使用に関する規定を厳格に遵守し、公表された募集資金の使用に関する情報は真実、正確、完全であり、募集資金の保管及び使用違反は存在しないと考えている。そのため、私たちはこの事項に同意し、2021年の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十四、「会社の今後三年間の株主収益計画(20222024年)に関する議案」に対する独立意見
「 Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) 今後3年間の株主収益計画(20222024年)」を審査した結果、この株主収益計画は中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実施に関する通知」(証券監督管理[201237号)、「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告[2002]3号)および「会社定款」などの関連規定に合致すると考えられた。会社の株主に対する合理的な投資収益率をさらに明確にし、利益分配決定の透明性と操作性を強化し、会社の株主、特に中小株主が法に基づいて享受する株主権利を維持するのに有利である。そのため、私たちはこの事項に同意し、2021年の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十五、「会社の株主総会が会社の取締役会に今回の簡易手続きで特定の対象に株式を発行する具体的な事項を全権処理することを授権することに関する議案」に対する独立意見
会社の取締役会は株主総会の授権取締役会に今回の簡易手続きで特定対象に株式を発行する具体的な事項を処理するように要求し、授権内容は株主総会の職権範囲内であり、関連授権手配は今回の簡易手続きで特定対象に株式を発行する実施を推進するのに有利であり、会社と株主の利益に合致する。そのため、私たちはこの事項に同意し、2021年の株主総会の審議に提出することに同意しました。
独立した意見!
独立取締役：
署名:署名:
名前：林唧名前：駱念蓓
署名:署名:
氏名：呉飛美氏名：蘭紹清
署名日：2022年3月18日
