株券略称： Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 0株券コード： Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 0
Profit Cultural & Creative Group Co., Ltd.
2022年度
簡易プログラムで特定の対象に株式予案を発行する
二〇二年三月
発行者声明
一、会社及び取締役会の全員は、本予案の内容が真実、正確、完全であることを承諾し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、本予案の内容の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
二、本予案は「創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」などの法規と規範性文書の要求に従って作成する。
三、本予案は会社の取締役会が今回簡易手続きで特定対象に株式を発行した説明である。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
四、「証券法」の規定に基づき、証券が法に基づいて発行された後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負う。今回、簡易プログラムで特定対象者に株式を発行したことによる投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
五、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
六、本案の前記事項は審査・認可機関が今回簡易手続きで特定対象に株式を発行することに関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本案の前記今回の株式発行に関する事項の発効と完成は深セン証券取引所の審査・通過と中国証券監督管理委員会の登録の決定を取得する必要がある。
特別ヒント
一、今回簡易手続きで特定対象者に株式を発行する関連事項はすでに会社の第4回取締役会第12回会議の審議を経て可決され、深セン証券取引所の審査を経て可決され、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録する必要がある。
二、今回簡易手続きで特定対象者に株式を発行する発行対象は35名を超えず、中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する法人、自然人またはその他の合法的な投資組織である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。
三、今回の発行予定資金の総額は1346172万元(1346172万元を含む)を超えず、人民元の3億元を超えず、最近の年末の純資産の20%を超えない。発行費用を差し引いた募集資金の純額は、すべて以下の項目に使用されます。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資募集資金を投入する予定
1新メディア運営及びデジタル展示センター建設プロジェクト10961721096172
2補充流動資金250.00 250.00
合計13461721346172
今回の発行募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進度、資金需要などの実際の状況に基づいて、自己資金、銀行ローンなどの方法で資金を自己調達し、募集資金が到着した後、関連法規に規定された手順に従って前期投入を置き換えることができる。今回発行された実際の募集資金の純額が前述の金額を支払うのに十分でない場合、その不足分は、会社が自己資金調達方式で解決する。
四、今回発行する定価基準日は会社が今回発行する株式の発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前20取引日会社A株取引平均(定価基準日前20取引日A株取引平均=定価基準日前20取引日A株取引総額/定価基準日前20取引日A株取引総量)の80%を下回らない。
会社の株式が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回特定対象者に発行された発行価格は相応に調整される。
五、今回発行された株式の発行数は856095万株(856095万株を含む)を超えず、今回発行される前の会社の総株式の30%を超えず、最終発行された株式の数は株主総会の授権取締役会が具体的な状況に基づいて今回発行された主販売業者と協議して確定する。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に株式の送付、資本積立金の増資、またはその他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変動し、今回の発行価格が調整された場合、今回発行された株式数の上限は相応の調整を行う。最終発行株式数は、中国証券監督管理委員会が今回発行した登録承認文書を基準としている。
六、今回簡易手続で特定対象者に発行した株式は、今回の発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。今回の発行が終了した後、会社が配当金を送ったり、資本積立金が株式を増やしたりするなどの原因で増加した会社の株式も、上記の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。販売制限期間が満了した後、発行対象者が購入を減らした今回発行された株は、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理部門の関連規定を遵守しなければならない。
七、中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実行に関する通知」(証券監督管理[201237号)、「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告[2002]3号)などの関連法律、法規、規則性文書の規定及び「会社定款」の規定に基づき、会社の取締役会は「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 0今後3年間の株主収益計画(20222024年)」を制定した。会社の配当政策、最近の3年間の現金配当金額及び割合、未分配利益の使用手配等については、本案「第5節会社の利益分配政策及び実施状況」を詳しく参照してください。
八、今回の発行前の会社のロールバック未分配利益は、今回簡易プログラムで特定の対象に発行が完了した新旧株主がそれぞれの持株比率で共有する。
九、『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発[201417号)、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(中国証券監督管理委員会公告[201531号)は、中小投資家の利益を保障するため、会社の取締役と高級管理職、会社の持株株主と実際の支配者は今回の発行事項の薄さと即時リターンについて補充措置をとることについて関連承諾を行い、詳細は本予案「第6節今回の発行に関連する取締役会声明と承諾事項」を参照してください。
十、今回の発行は会社のコントロール権の変化を招くことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えていないこともない。
十一、特に投資家に本予案「第四節今回の発行に関するリスク説明」の関連内容をよく読んで、投資リスクに注意するように注意する。
目次
発行者声明……1特別ヒント・・・2ディレクトリ・・・4釈義……6第1節今回の株式発行案の概要……7
一、発行者の基本状況……7
二、今回の発行の背景と目的…8
三、発行対象及び会社との関係…12
四、今回の発行方案の概要13
五、今回の発行は関連取引を構成するかどうか……16
六、今回の発行は会社のコントロール権の変化を招いたかどうか……16七、今回の発行株式案の実施は株式分布が上場条件を満たさない可能性があるかどうか……16
八、今回簡易手続で特定の対象に発行された承認手続…16
第二節取締役会の今回の募集資金の使用可能性についての分析……18
一、今回募集した資金の使用計画…18
二、今回の募集資金投資プロジェクトの基本状況……18
三、今回の募集資金投資プロジェクトの必要性と実行可能性の分析……20
四、今回の発行が会社の経営管理、財務状況などに与える影響……23
五、募集資金投資プロジェクトの実行可能性分析の結論……24
第三節取締役会の今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……25一、今回の発行は会社の業務及び資産、会社定款、株主構造、高級管理者に対して
構造及び業務構造の影響……25
二、今回の発行が上場企業の財務状況、利益能力及びキャッシュフローに与える影響……26三、今回の発行が完了した後、会社と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理
関係、関連取引、同業競争などの変化状況……26四、今回の発行が完了した後、会社に資金があるかどうか、資産が持株株主とその関連者に占められているかどうか
使用する場合、または会社が持株株主およびその関連者に担保を提供する場合……26
五、今回の発行が会社の負債状況に与える影響……26
第四節今回の発行に関するリスク説明……28
一、市場と経営リスク……28
二、今回の募集資金投資プロジェクトの実施リスク……29
三、財務リスク……30
四、今回の発行に関するリスク…31
第五節会社の利益分配政策及び実施状況…32
一、『会社定款』に規定された利益分配政策……32
二、会社のこの三年間の利益分配状況及び未分配利益の使用状況……35
三、会社の今後三年間の株主収益計画(20222024年)……36
第六節今回の発行に関する取締役会の声明及び承諾事項……41一、取締役会は今回の発行を除き、今後12ヶ月以内に他の株式融資計画があるかどうかについて
宣言…41
二、今回発行された株式償却の即時リターンのリスクヒントとリターンの補充措置について……41
釈義
本予案では、別途説明がない限り、以下の略称は以下の特定の意味を有する:発行者、会社、当社、徳指 Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) 芸文創
持株株主、実際の支配者は呉体芳を指す。
本発行、本発行は、簡易手続で特定対象への株式発行を行う行為を指す。
本予案・予案とは、「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 02022年度に簡易プログラムで特定対象に株式を発行する予案」をいう。
定価基準日とは、今回発行された発行期間の初日を指す
発行最低価格とは、今回の発行定価基準の20取引日前の会社A株の取引平均価格の80%を指す。
募集資金とは、今回の発行で募集した資金のことです
取締役会指 Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) 取締役会
监事会指 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 0监事会
株主総会とは Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) 株主総会のこと。
報告期間とは2019年、2020年及び2021年
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
元、万元、億元とは人民元、万元、億元を指す。
注1:本予案で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がない場合、連結報告書の口径の財務データと当該種類の財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
注2：この予案では、一部の合計数と各加算数の直接加算の和は末尾数に差があり、これらの差は四捨五入によるものである。
第1節今回の株式発行案の概要
一、発行者の基本状況
2021年12月31日現在、発行者の基本状況は以下の通りである。
会社名：徳芸文化創意グループ株式
