China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
完全子会社が一部のアイドル募集資金を使用して現金管理を行うことについての査察意見
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) (以下「推薦機構」、「 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) 」)は、 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 0(以下「 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.Ltd(300604) 0」、「会社」と略す)の継続的な監督段階の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン」などの関連規定。 Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) 完全子会社福建徳弘智匯情報科技有限公司(以下「徳弘智匯」と略称する)が一部の閑置募集資金を使用して現金管理を行う予定の事項に対して慎重な検査を行い、具体的な検査状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の「同意 Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) 特定対象への株式発行登録に関する承認」(証券監督許可〔20202586号)を経て、会社が特定対象への株式発行の登録申請に同意する。会社は18名の特定対象者に人民元普通株(A株)66076254株を発行し、1株当たりの額面価格は人民元1.00元、募集資金総額は人民元34227499572元で、発行に関連する費用(税込)人民元12715388元を差し引いて、会社の実際の募集資金の純額は人民元32955784184元で、会社の総株価は220774000株から286850254株に変更した。華興会計士事務所(特殊普通パートナー)は今回の募集資金の到着を審査し、2021年3月16日に発行された華興検査字[202121004310026号「検査報告」を発行した。上記の募集資金はすでに募集資金専用口座に保管されている。
今回特定対象者に発行された株式の実際の募集資金の純額は募集資金を投入する予定より少ないため、募集資金投資プロジェクトの順調な実施を保障するため、会社の実際の状況と結びつけて、募集プロジェクトの実際の投入募集資金に対して調整を行い、具体的には以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資予案の投入調整後、実施主体号募集資金の投入募集資金を投入する予定
1 IP製品及び運営センタープロジェクト324735028710502743878徳弘智匯
プロジェクト名プロジェクト総投資予案の投入調整後、実施主体号募集資金の投入募集資金を投入する予定
2ビッグデータマーケティング管理プラットフォーム建設4083302517 Kingnet Network Co.Ltd(002517) 00徳弘智匯プロジェクト
3補充流動資金300.00 300.00 300.00 3 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 06040
合計395568034227503295578-
注意:上記パーセンテージの計算結果を四捨五入し、表の合計数と各明細数を直接加算した和が末数に差がある場合は、四捨五入によるものです。
二、募集資金の管理及び使用状況
会社の募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の利益を保護するために、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び会社の「資金募集管理弁法」などの関連規定は、会社の第4回取締役会第3回会議の審議を経て、「資金募集口座の確定と三者監督管理協定の署名に関する議案」を可決し、董事長に関連銀行及び推薦機構と「資金募集三者監督管理協定」に署名することを全権を授権した。福州晋安支店と福建海峡銀行株式会社福州安泰支店(以下「口座開設銀行」と略称する)に資金募集特別口座(以下「口座開設銀行」と略称する)を開設した。会社及び今回の募集プロジェクトを実施した会社の完全子会社である徳弘智匯はすでに口座開設銀行、推薦機構 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) (以下「推薦機構」と略称する)とそれぞれ「資金募集三者監督管理協議」を締結した。各方面の権利と義務を明確にし、三者監督管理協定と深セン証券取引所の三者監督管理協定のモデルには重大な違いはない。募集資金を使用する時、会社は相応の申請と審査・認可手続きを厳格に履行し、同時に直ちに推薦機構を知り、随時推薦代表者の監督を受ける。
三、今回の使用部分の一時的な遊休募集資金による現金管理の基本状況
（Ⅰ）投資額及び期限
2021年5月18日に会社が開催する2020年度株主総会の審議により、「完全子会社について一部の遊休募集資金を増額して現金管理額を行う議案」が可決され、増額に同意した後、徳弘智為替は累計20000万元を超えない遊休募集資金を使用して現金管理を行い、使用期限は株主総会の審議が通過した日から12ヶ月であり、上記額及び決議の有効期間内に、スクロールを繰り返して使用できます。
上記の額と決議が期限切れになることを考慮して、会社の現在の資金使用状況、資金募集投資プロジェクトの建設進度に基づき、十分な流動性を維持することを考慮し、資金使用効率を高めるために、徳弘智為替は資金募集投資プロジェクトの建設と正常な生産経営に影響を与えないことを確保する前提の下で、引き続き20000万元を超えないアイドル募集資金を使用して現金管理を行う予定である。短期(12ヶ月を超えない)の安全性が高く、流動性がよく、リスクが低く、安定した財テク製品に投資し、有効期限は株主総会の審議が通過した日から12ヶ月で、上記の額と決議の有効期間内に、循環的にスクロールして使用することができる。
（Ⅱ）投資製品品種
会社は関連規定に従ってリスクを厳格にコントロールし、財テク製品を厳格に評価し、投資収益が同期の銀行預金金利より高い短期低リスク型財テク製品(銀行定期預金証書、構造性預金、低リスク型財テク製品などを含むが、それに限らない)を購入する予定である。
一部の閑置募集資金が投資する予定の製品は以下の条件を満たさなければならない:(1)製品の期限は12ヶ月を超えない;(2)安全性が高く、低リスクの要求を満たす。(3)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。(4)投資品種は銀行などの金融機関に株式、金利、為替レート及び派生品種を投資標的とする財テク製品を購入することを含まず、中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」の規定に違反しない。（III）資金源
遊休資金
(IV)実施形態
上述の財テク製品の購入の具体的な事項は投資限度額内で会社の経営管理層の審査・認可組織に実施され、関連契約書類に署名することを授権し、具体的には、合格した専門財テク機構を受託者として選択し、委託財テク金額、期間を明確にし、委託財テク製品の品種を選択し、契約と協議に署名するなどの法律文書を含むが、これらに限定されない。
徳弘智為替は現金管理のために投資製品を購入するために、資金を募集する専門家を通じて行わなければならず、専門家が投資財テク口座の管理を担当しなければならない。徳弘智為替が購入した投資製品は質押に使用してはならず、製品専用決済口座に非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりした場合、会社と徳弘智為替は直ちに取引所に届け出、公告しなければならない。
（V）情報開示
会社及び徳弘智匯は『上場会社監督管理ガイドライン第2号——上場会社募集資金管理と使用監督管理要求』、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営』、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』及び会社『募集資金管理方法』などの関連要求に従い、情報開示義務を適時に履行する。財テク製品の購入の具体的な状況をタイムリーに公開し、深セン証券取引所に報告し、公告する。
(VI)関連関係説明
会社及び完全子会社と財テク製品の発行主体には関連関係がない。
四、投資リスク分析、リスクコントロール措置及び会社への影響
(I)投資リスク分析
1、短期の安全性が高く、流動性がよく、低リスク、安定型の財テク製品は低リスク投資品種に属するが、金融市場はマクロ経済の影響が大きく、収益がマクロ市場の変動の影響を受けることを排除しない。
2、会社は経済情勢及び金融市場の変化に応じて適時に適量の介入を行うため、短期投資の実際の収益は予想できない。
3、関係職員の操作と監視リスク。
4、今回の財テク製品の購入範囲は低リスク証券会社の財テク製品を含む。会社は流動性が高く、安全性の良い製品を選ぶが、収益には変動リスクがある。
（Ⅱ）リスクコントロール措置
1、会社及び子会社の財務部の関係者は直ちに財テク製品の投資、プロジェクトの進展状況を分析し、追跡し、例えば評価して会社の資金安全に影響を与える可能性があるリスク要素を発見した場合、直ちに相応の保全措置をとり、投資リスクをコントロールする。
2、社内審査部門は投資財テク資金の使用と保管状況の監査監督を担当する。
3、独立取締役、監事会は投資財テク資金の使用状況に対して監督と検査を行う権利がある。社内審査部門の審査に基づき、会社監事会、独立取締役が必要と判断した場合、専門機関を招聘して監査することができる。独立取締役は定期報告書に関連する独立意見を発表しなければならない。
4、会社及び子会社の財務部は必ず台帳を創立して購入した財テク製品を管理し、会計帳簿を創立し、健全にし、資金使用の帳簿計算をしっかりと行わなければならない。
5、会社及び子会社は深セン証券取引所の関連規定に基づき、関連情報の開示をしっかりと行う。
(III)会社への影響
1、会社と子会社は規範的な運営を堅持し、価値を高め、リスクを防止し、資金募集投資プロジェクトの建設と会社の正常な経営を確保する場合、徳弘智為替は一時的にアイドル募集資金を使って安全性が高く、リスクが低く、期限が短い低リスク型財テク製品の投資を行い、会社の資金募集投資プロジェクトの資金需要に影響を与えない。
2、適度な低リスクの短期財テクを行うことによって、会社は募集資金の使用効率を高めることができ、一定の投資効果を得ることができ、会社全体の業績レベルをさらに向上させ、会社と株主のためにより良い投資収益を図ることができ、会社の株主の利益を損なうことはない。
五、今回の事項が履行した審査・認可手続き及び特定項目の意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年3月18日、会社の第4回取締役会第12回会議は「完全子会社が一部のアイドル募集資金を用いて現金管理を行うことに関する議案」を審議・採択し、全取締役の採決を経て、この議案に合意した。
(II)監事会審議状況及び意見
2022年3月18日、会社の第4回監事会第10回会議は「完全子会社が一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行う議案」を審議・採択し、全体監事の採決を経て、この議案に合意した。
監事会は、会社の完全子会社である徳弘智為替が一部の閑置募集資金を使って現金管理を行い、必要な審査・認可手続き、意思決定と審議手続きが合法的で、コンプライアンスを履行したと考えている。徳弘智匯が閑置募集資金を使って現金管理を行うのは募集資金プロジェクトの建設進度を保障する前提の下で実施したもので、募集資金の用途を変える行為は存在せず、資金の使用効率を高めるのに有利であり、一定の投資効果を得ることができ、会社と株主全体の利益に合致する。完全子会社の徳弘智為替が20000万元を超えないアイドル募集資金を使って現金管理を行うことに同意した。
(III)独立取締役の意見
会社の独立取締役は、今回、会社が特定対象者に株式を発行した一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行う意思決定プログラムは、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」と「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連規定に合致していると考えている。会社の正常な運営と資金の安全を保証した上で、一部の閑置募集資金を使用して現金管理を行い、募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。完全子会社が閑置募集資金を用いて現金管理を行う行為は、会社の資金使用効率を高め、資金収益を増加させ、会社の発展と株主全体の利益の需要に合致するのに役立つ。そのため、私たちは完全子会社の徳弘智為替が20000万元を超えない閑置募集資金を使って現金管理を行うことに同意し、経営管理層に上述の使用期限と累計取引額の範囲内でこの投資意思決定権を行使することを授権した。
六、推薦機構が意見を査察する
検証の結果、推薦機関は以下のように考えている。
1、 Profit Cultural & Creative Group Co.Ltd(300640) の完全子会社である徳弘智匯は今回、会社が特定の対象に株式を発行する一部の閑置募集資金を使って現金管理を行い、すでに会社の取締役会、監事会の審議を経て、独立取締役は明確に同意した独立意見を発表し、「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」に合致した。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」などの関連規定は、募集資金の使用用途を変更する状況は存在しない
