Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
独立取締役制度
(2022年3月改正案)
会社の管理構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、会社の独立取締役が法に基づいて独立して職権を行使することを保障し、会社の株主、特に中小投資家の関連利益を保護するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)などの法律法規、規範性文書及び『 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 定款』(以下「会社定款」と略称する)は、特に『 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 独立取締役制度』(以下「本制度」と略称する)を制定する。
第一章総則
第一条本制度でいう独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第二条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼすことが判明した場合は、会社に申告し、回避しなければならない。
第三条取締役会会議に参加する以外、独立取締役が毎年会社のために働く時間は10営業日以上ではなく、会社の生産経営状況、管理と内部統制などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場調査を行う。
年度株主総会では、独立取締役一人一人が過去1年間の仕事について株主総会に述職報告をしなければならない。職務報告書には以下の内容が含まれなければならない。
(I)前年度取締役会及び株主総会に出席した回数及び投票状況;
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)独立取締役の職務を履行する他の仕事、例えば取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘し、現場検査を行うなど。
第四条会社が独立取締役を設置する人数は会社の取締役会の人数の三分の一以上であるべきである。会社の独立取締役を担当する人の中には、少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。
会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第五条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第六条独立取締役は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。独立取締役は指名される前に、原則として本認可の独立取締役資格証明書を取得しなければならない。まだ取得していない場合は、書面で最近の独立取締役の育成訓練に参加し、本認可の独立取締役資格証明書を取得することを承諾し、公告しなければならない。
(II)法律法規、規範性文書及び「会社定款」の要求の独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規範性文書を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第七条独立取締役候補者の職務資格は以下の法律、行政法規と部門規則の要求に合致しなければならない。
(I)『中華人民共和国会社法』取締役の職務資格に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』公務員兼任職務に関する規定;
(III)中央規律検査委員会、中央組織部の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の規定。
(IV)中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の大学指導グループのメンバー兼任職務に関する規定。
(V)中国保監会の「保険会社独立取締役管理暫定方法」の規定。
(VI)その他の法律、行政法規と部門規則が規定している場合。
第八条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)直接または間接的に会社の株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主のうち自然人株主とその直系親族である。
(III)会社の株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に在職する人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職するか、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する。
(VII)最近1年間に上位6項目に記載された状況の1つを有した者。
(VIII)最近3年以内に中国証券監督管理委員会の処罰を受けた場合。
最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした場合。
(X)『会社定款』に規定されたその他の人員。
(十一)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が認定したその他の人員。
(十二)独立取締役を務めた期間、2回連続して取締役会会議に出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(十三)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
第九条会社の独立取締役が就任した後、前述の規定に合致しない独立取締役の就任資格が発生した場合、当該状況が発生した日から30日以内に独立取締役を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は2日以内に意思決定手続きを開始し、独立取締役の職務を免除しなければならない。
第10条独立取締役の辞任により、独立取締役が取締役会全体のメンバーに占める割合が3分の1を下回った場合、辞任を提出した独立取締役は、新任の独立取締役が誕生する日まで職務を引き続き履行しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から90日以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
単独または合計で会社の1%以上の株式を保有する株主は、独立取締役の資格または能力を備えていない、独立して職責を履行できない、または会社と中小投資家の合法的権益を維持できない独立取締役に対する疑問または罷免提案を会社取締役会に提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈し、開示しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を公開しなければならない。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。上場会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
独立取締役の指名者は、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかを確認し、説明しなければならない。(I)独立取締役を務めた間、取締役会会議に直接出席しなかった場合。(II)独立取締役を務めた間、発表された独立意見が明らかに事実と一致しないことが確認された場合。(III)すでに5社以上の会社で取締役(独立取締役)または高級管理職を務めている場合。(IV)勤めている仲介機構が最近1年間、会社と会社の持株株主に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供した場合。(V)最近3年間、深セン証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりした場合。(VI)最近3年間、中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の行政処罰を受けた場合。(VII)独立取締役の忠実な勤勉と独立して職責を履行する他の状況に影響する。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
独立取締役候補者は、最大5つの上場企業(当社を含む)で独立取締役、取締役、高級管理職を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第14条独立取締役提名人は候補者を指名する際、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかにも重点的に注目しなければならない。
(I)過去に独立取締役に就任した間、よく欠席したり、取締役会の会議に直接出席しなかったりした場合。(II)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(III)最近3年以内に中国証券監督管理委員会以外の関係部門から処罰された場合。
(IV)同時に5社以上の上場企業で取締役、監事または高級管理職を務めた場合。
(V)その他の関係部門の取締役、独立取締役の職務資格規定に合致しない場合。
(VI)独立取締役の誠実さと勤勉さと独立して職責を履行する他の状況に影響する。
(VII)勤めている仲介機構が最近1年間、会社及び会社の持株株主に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供した場合。
候補者に上記の状況がある場合、指名者は指名理由を開示しなければならない。
ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第十五条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。早期に職務を解除する場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。解任された独立取締役は会社の解任理由が不当であると判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役の割合が法定の最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第四章独立取締役の職責
第十七条独立取締役は、会社法及びその他の関連法律、法規により取締役に与えられた職権を有しなければならないほか、以下の特別職権を履行しなければならない。
(I)重大な関連取引(上場企業が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または上場企業が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に公開的に株主に投票権を募集するが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、上場企業は関連状況を開示しなければならない。法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第18条会社の取締役会の下に報酬と審査委員会、監査委員会、指名委員会を設置する場合、独立取締役は委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占めなければならない。このうち、監査委員会には少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきである。会社の取締役会の下に設置された戦略委員会には、少なくとも1人の独立取締役が委員を務めなければならない。
第19条独
