Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
独立取締役2021年度述職報告
株主および株主代理人の皆様:
Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「会社法」、「証券法」、「上場企業ガバナンス準則」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」及び「会社定款」などの法律法規と関連制度の規定に基づき、われわれは仕事の中で真剣に、勤勉に、職責を厳守して独立取締役の職責と義務を履行し、会社と株主全体に責任を負う態度に基づき、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社の発展状況に全面的に注目している。取締役会会議の各議案を真剣に審議し、会社の重大な政策決定に参加し、会社の発展戦略の実施に重点を置き、関連事項について客観的に、十分に独立意見を発表し、株主全体、特に中小株主の合法的権益を確実に守った。2021年度の職責履行状況を以下のように報告する:一、報告期間内に取締役会と株主総会に出席する状況
2021年度、会社の取締役会、株主総会の招集、開催、審議と採決は法定手続きに合致し、会社の重大事項開示手続きは合法的に有効である。私たちが会議に出席した状況は以下の通りです。
(I)取締役会会議への出席状況
現場出通信側が欠席を依頼した場合、2名連続で席次数式に参加し、席次数回、自ら席を出なかった会議に参加しなければならない。
周福霖9 1 8 0 No
丁潔民9 1 8 0 No
ホービンキャンプ9 1 8 0 No
方自次元9 1 8 0 0 No
2021年に会社は9回の取締役会会議、すなわち第3回取締役会第4回会議から第12回会議を開催した。会社の独立取締役はいずれも自ら会議に出席し、欠席したり、他人に出席を依頼したりすることはなかった。会社の独立取締役は取締役会の各議案を詳しく理解し、取締役会に提出された各議案を真剣に審議し、積極的に討論に参加し、合理化の提案を提出した。独立取締役はまた、会社の権益配分と報酬案の議案、会計政策の変更、「会社定款」の改正、先物保証業務の議案の公開発行、転換社債発行案の公開発行、株式激励授与などの事項について独立意見を発表した。
会社の取締役会は監査委員会、戦略委員会、指名委員会、報酬と審査委員会を設立した。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当している。報告期間中、「上場企業管理準則」などの法律法規と関連制度の規定に基づき、専門委員会の資料を真剣に審査し、各専門委員会会議に積極的に参加し、会議の議題に対して意見と提案を提出した。
会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証し、独立取締役の職責履行に必要な情報と仕事の条件を提供し、独立取締役の職責履行過程で積極的な協力と支持を与え、独立取締役の有効な職責履行を保障した。
(Ⅱ)株主総会会議への出席状況
氏名任内株主総会開催回数出席回数
周福霖1
丁潔民1
ホービンキャンプ1
方自次元1
2021年に会社は株主総会、すなわち2020年年度株主総会を開き、第3回取締役会の全独立取締役が自ら出席した。
二、独立取締役2021年度の職責履行における重点関心事項の状況
（Ⅰ）年度報告業務状況
会社の年度財務報告と内部統制監査の過程で、会社の独立取締役は年審公認会計士とコミュニケーションを行い、管理層の会社の生産経営状況に対する報告及び財務責任者の年度財務状況と経営成果に対する報告を聴取する。会社の発展現状及び会社の生産経営に存在する困難を理解し、自身の業務知識と専門経験を結びつけて客観的な提案を提出する。
(II)監査機関の再雇用
信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務監査就職資格を備え、上場企業の監査業務の豊富な経験と職業素養を持っている。会社の2020年度監査機構を担当する間、関連法律、法規と関連政策に厳格に従い、勤勉に責任を果たし、公正かつ合理的に監査意見を発表し、発行された監査報告書は会社の財務状況と経営成果を公正かつ真実に反映することができる。このため、信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機構として引き続き招聘し、株主総会授権会社の経営管理層に2021年度の実際の業務状況と市場状況などに基づいて監査機構と協議して監査費用を確定するよう要請する。
信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続雇用は上場企業の監査業務の質を保障し、向上させ、上場企業とその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利であると考えています。信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は十分な独立性、専門適任能力、投資家保護能力を備えており、審議手続きは関連法律法規の関連規定に合致している。このため、信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機関に引き続き任命することに同意した。
(III)内部制御の実行状況
会社は《企業内部制御基本規範》などの法律法規と規範性文書の規定に基づいて、評価範囲に組み入れた業務と事項に対してすべてすでに内部制御体系を創立した。
2020年、会社はすべての重大な面で内部統制の有効性を維持し、内部統制は有効に実行された。
信永中和会計士事務所(特殊一般パートナー)が発行した「内部統制鑑証報告」(XYZH/2021 KMAA 50050)は、「企業内部統制基本規範」及び関連規定に基づき2020年12月31日にすべての重大な面で財務諸表に関連する有効な内部統制を維持したと考えている。
(IV)権益配分
同社が2021年5月18日に開催する2020年度株主総会の審議により可決した「2020年度利益分配及び資本積立金の株式移転に関する予案」〔内容の詳細は2021年4月26日及び2021年5月19日に巨潮情報網www.cnに掲載する.info.com.cn. 上の「 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 2020年度利益分配及び資本積立金転増株式本案の公告」(公告番号:2021031)、「 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 2020年度株主総会決議公告」(公告番号:2021048))。
会社の取締役会が作成した2020年度利益分配予案は、会社の現在の実際の財務状況、利益能力と未来の発展計画などの要素を総合的に考慮し、会社の正常な経営と健全な発展に有利であり、会社全体の株主の長期的な利益に合致し、法律、法規、会社の定款に違反する状況に存在せず、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況も存在しないと考えている。
（V）対外保証及び資金占用状況
「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証監発[200356号)、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)及び会社の「定款」などの関連規定に基づき、2021年に会社及びその子会社が対外保証を発生しなかった場合。実際の支配者及びその関連者に担保を提供し、直接又は間接的に資産負債率が70%を超える被担保対象者に債務担保を提供し、いかなる法人単位又は個人に担保を提供する場合はない。大株主の違反を保証する場合もありません。2021年12月31日現在、会社及びその子会社の対外保証残高は0元である。
2021年会社は関連者の非経営性資金に占用される問題が存在しない。「期間占有、期末返還」の場合もありません。
（VI）会社及び株主の承諾履行状況
2021年末現在、会社の実際のコントロール者、株主、関連者、買収者及び会社には期限を超えて履行されていない承諾事項が存在せず、監督管理のガイドラインの要求に合致しない承諾事項が存在しない。
(VII)会社の2020年度募集資金の保管と使用状況について
2021年4月22日、会社は中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン」などの関連法律法規の規定に基づき、2020年度の募集資金の保管と使用状況に関する特別報告書を作成し完成した。
当社は、2020年度の募集資金の保管と使用状況が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金を違反して使用する行為はなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないことを確認した。会社の《2020年度募集資金の保管と使用状況の特別報告》の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れは存在しない。
(VIII)転債募集資金で事前投入募集資金投資項目の自己資金を置換することについて
同社は2021年4月22日に開催された第3回取締役会第6回会議で「募集投資金を用いて事前に募集資金を投資プロジェクトに投入した自己資金を置換することに関する議案」を審議・採択した[内容は2021年4月26日に巨潮情報網www.cnに掲載された。info.com.cn. 上の「 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 第3回取締役会第6回会議決議公告」(公告番号:2021029)、「 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 転債募集資金を使用して事前に募集資金投資プロジェクトの自己資金を置換することに関する公告」(公告番号:2021034))。
私たちは、会社が今回募集資金を使って事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置き換えることは、必要で合理的であり、投資家の合法的権益を保護し、募集資金の使用効率を高め、投資家の利益の最大化を実現するのに有利であると考えています。今回の置換金額と手順は法律、法規及び会社制度の規定及び発行申請書類の関連手配に合致し、資金投資プロジェクトの実施計画に抵触する状況は存在せず、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
（Ⅸ）一部の閑置募集資金と閑置自有資金による現金管理について
同社は2021年4月22日に開催された第3回取締役会第6回会議で「一部のアイドル募集資金とアイドル自有資金を用いた現金管理に関する議案」を審議、可決した[内容は2021年4月26日に巨潮情報網www.cnに掲載された。info.com.cn. 上の「 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 第3回取締役会第6回会議決議公告」(公告番号:2021029)、「 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 一部のアイドル募集資金とアイドル自有資金を使用して現金管理を行う公告」(公告番号:2021035))。
われわれは、会社の現在の経営状況が良好で、会社の正常な運営と資金投資プロジェクトの資金需要と資金安全を保証する前提の下で、一部の閑置資金を運用して現金管理を行い、安全性が高く、流動性の良い財テク製品を購入することはリスク投資に属さず、会社の資金の使用効率を高め、会社の現金資産収益を増加させ、日常の経営運営の資金使用に影響を与えないと考えている。募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変える状況は存在せず、会社の利益に合致し、関連法律、法規及び会社の「募集資金管理制度」の規定に合致し、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
(X)情報開示の実行状況
2021年度会社は定期報告4部、臨時公告148部、インターネット公開資料49部を公開した。会社は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」と「情報開示事務管理制度」などの関連規定に厳格に従い、タイムリー、真実、正確、完全に情報開示義務を履行し、投資家の合法的権益を確実に維持することができ、2021年8月、会社の情報開示活動は深い取引所の評価A級を獲得した。
（十一）高級管理職を任命する
会社は2021年4月22日に第3回取締役会第6回会議を開き、「会社が高級管理職を任命することに関する議案」を審議・採択した〔内容詳細は2021年参照〕
