Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
募集资金管理制度
(2022年3月改正案)
Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) (以下「会社」と略称する)募集資金の管理と使用を規範化し、募集資金の使用効率を高め、投資家の権益を確実に保護するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「株式を初めて公開発行し、創業板に上場する管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営指引」、「創業板情報開示業務覚書第1号——超募集資金及び遊休募集資金使用」などの法律法規と規範性文書「 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 定款」の要求は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。第一章総則
第一条本制度でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(初公開発行株式、配株、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行、発行権証等を含む)及び非公開発行株式を通じて投資者に特定の用途に用いられる資金を募集することをいう。
第二条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または公開発行及び非公開発行募集書類の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。
会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化させ、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、上場会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況を鑑証しなければならない。
第三条会社の取締役会は募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、この制度の有効な執行を確保し、会社は募集資金の詳細な使用計画を制定し、募集資金運用プロジェクトの具体的な実施を組織し、募集資金の使用の公開、透明性と規範化を実現しなければならない。
第四条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から検査報告書を発行しなければならない。
第五条募集資金運用プロジェクトが会社の子会社または会社がコントロールするその他の企業を通じて実施される場合、会社は適切な措置を取って当該子会社またはコントロールされたその他の企業が本制度の各規定を遵守することを保証しなければならない。
第六条募集資金は、会社が発行申請書類で承諾した募集資金運用項目に厳格に限定する。会社が募集資金の運用項目を変更するには、株主総会の承認を経て、情報開示義務とその他の関連法律義務を履行しなければならない。
第七条会社は「会社法」、「証券法」、「上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、募集資金の使用状況をタイムリーに開示し、情報開示義務を履行しなければならない。
第8条社債発行の申請は国務院が授権した部門の承認を得た後、社債募集方法を公告しなければならない。
第九条社債募集方法には以下の主要事項を記載しなければならない。
(I)会社名;
(II)債券募集資金の用途;
(III)債券総額と債券の額面金額;
(IV)債券金利の確定方式;
(V)元金を返して利息を払う期限と方式;
(VI)債券保証状況;
(VII)債券の発行価格、発行の開始日。
(VIII)会社の純資産額;
(Ⅸ)発行された未満期の社債総額。
(X)社債の引受機構。
第二章資金募集専用口座の保管
第十条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、募集資金は取締役会が決定した専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。募集資金専戸数は原則として募集資金投資項目の個数を超えてはならない。会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えた場合も、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第十一条会社が専戸を設立することは会社の取締役会が承認し、会社が公開募集資金を申請する時、当該口座の設立状況及び材料を関連証券監督管理部門に報告して届出する。
第十二条会社は募集資金が帳簿に記入されてから一ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額と期限;(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が1000万元を超えたり、募集資金を発行した総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の10%を超えた場合、会社および商業銀行は直ちに推薦機構に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構を抄送する。
(V)推薦機構はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(VI)推薦機構又は独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職
責任、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理
方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構の権利と義務;
(VIII)会社、商業銀行、推薦機構の違約責任。
(8552)商業銀行が3回も推薦機構または独立財務顧問に請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知しなかったり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社はすべての協定が締結された後、深セン証券取引所に届け出、協定の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならない。会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構または商業銀行の変更などの原因で早期に終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、深セン証券取引所に届け出た後に公告しなければならない。
第十三条会社は積極的に商業銀行に協議の履行を促すべきである。協議の中で約束しなければならない:商業銀行が3回連続して推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の引き出し状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
第三章募集資金の使用
第十四条会社の募集資金は、募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って使用しなければならない。上場企業が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。第十五条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。法律法規に別途規定がある場合を除き、会社募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の方法で募集資金の用途を変更してはならない。第16条会社は資金募集に使用する申請、等級別審査許可権限、意思決定手順、リスクコントロール措置及び情報開示手順を明確に規定しなければならない。
第十七条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第18条会社は会計年度ごとに終了した後、募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。募集プロジェクト年度の実際の使用募集資金と最近開示された投資計画の違いが30%を超えた場合、会社は募集プロジェクトの投資計画を調整し、募集資金年度の使用状況の特別報告書に最近の募集資金年度投資計画、現在の実際の投資進度、調整後の年度投資計画及び投資計画の変化の原因などを開示しなければならない。
第19条募集プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因、調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第20条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、直ちに、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。第二十一条会社が募集資金で事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て、公認会計士が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができ、置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えてはならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第二十二条会社が募集した資金を一時的に流動資金の補充に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表し、開示し、以下の条件に合致しなければならない。
(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
上記の事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
遊休募集資金は流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種への投資、転換社債などに用いてはならない。
第二十三条会社が閑置募集資金で流動資金事項を補充する場合、以下の内容を開示しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の時間、募集資金の金額、募集資金の純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十四条会社は一時的に放置した募集資金(超募集資金を含む)を現金管理することができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに深セン証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第25条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)アイドル募集資金投資製品の額と期限;
(IV)募集資金が放置されている原因は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(V)投資製品の収益分配方式、
