Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
インサイダー情報関係者登録管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) (以下「会社」または「当社」と略称する)の内幕情報管理行為をさらに規範化し、会社の内幕情報の秘密保持活動を強化し、情報開示の公平原則を維持するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規に基づき、及び「＊＊＊ Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) 定款」等の書類の規定は、当社の実情に合わせて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は、インサイダー情報の知る人の情報の真実性、正確性、完全性を検査し、インサイダー情報の知る人の届出リストと情報の真実、正確、タイムリー、完全性を保証しなければならない。取締役会秘書は内幕情報の秘密保持業務の責任者であり、会社の内幕情報の関係者の登録と届出業務を担当する。
第三条会社証券部は情報開示管理、投資家関係管理、内幕情報登録届出業務の日常事務機構であり、証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構及び新聞メディア、株主接待、コンサルティング(質問)、服務を統一的に担当する。
第四条取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、伝達された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ、光ディスクなどの内幕情報と情報開示内容に関する資料は、会社の取締役会秘書の審査同意(情報の重要度に応じて会社の取締役会の審査)を経て、対外報道、伝達することができる。
第二章内幕情報及び内幕人員の範囲
第五条本制度が指す内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の株式、証券及びその派生品種の取引活動における取引価格に重大な影響を及ぼし、中国証券監督管理委員会が指定した上場会社の情報開示メディア又はウェブサイトに正式に公開されていない情報を指す。
第六条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。
(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられたりする。
(二十)会社に関する重大な訴訟、仲裁。
(二十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(二十二)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第七条インサイダー情報関係者の認定基準：本制度で指すインサイダー情報関係者とは、会社のインサイダー情報を接触、取得することができる社内及び外部の関係者を指し、以下を含むが、これに限らない。
1.会社及びその取締役、監事及び高級管理者：会社の持株又は実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者；社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
2.会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の支配者及びその取締役、監事及び高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
3.第1、2項の関係者との親族関係、取引関係等により会社の内幕情報を知っているその他の者。
4.法律、法規と中国証券監督管理委員会は、内幕情報を取得できる他の人員を規定している。
第三章登録届出と報告
第8条内幕情報が法に基づいて公開・公開される前に、上場企業は規定に従って上場企業の内幕情報関係者のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報情報情報の関係者のリスト、およびその内幕情報を知った時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。会社監事会は本制度の実施状況を監督しなければならない。
第九条会社の取締役会は本制度及び証券取引所の関連規則の要求に従って、直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、理事長を主な責任者とする。取締役会秘書は上場会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていると同時に届出を登録し、届出資料の保存年限は5年以上である。
会社は内幕情報を法に基づいて公開する前に、会社の内幕情報関係者のファイルに記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に深く提出しなければならない。取締役会事務室は、内幕情報の関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。
内幕情報関係者ファイルには、氏名、国籍、証明書タイプ、証明書番号、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が上場会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、当社の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構は委託を受けて関連業務を展開し、当該受託事項が会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、当社の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす事項のその他の発起人は、当社の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
第十一条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示前に関連法律法規と政策要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第12条会社は、その知っている内幕情報の流れの一環である内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
会社は以下の重大な事項を開示する時、深交所に関連する内幕情報の知る人のファイルを準備しなければならない。
1.会社が買収された；
2.重大資産の再編；
3.証券発行；
4.合併、分立;
5.株式買い戻し；
6.年度報告、半年度報告；
7.高い割合で株式を転送する。
8.株式インセンティブ草案、従業員持株計画；
9.重大な投資、重大な対外協力或いは日常経営の重大契約など会社の株式及び派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項。
10.中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
会社はインサイダー情報が法に基づいて公開開示された後の5つの取引日以内にインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を証券取引所に報告しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、会社の株とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は深交所に関連する内幕情報の知る人のファイルを準備しなければならない。会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。
第13条会社が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻し、株式激励などの重大事項を行った場合、または上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項を開示する場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に提示性公告を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、計画重大事項に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社は本制度第12条に掲げる具体的な状況と結びつけて、今回報告すべき内幕情報の知る人の範囲を合理的に確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。第12条に掲げる事項の公開開示前または計画の過程において、会社は法に基づいて国家関係部門に届出、報告審査・認可またはその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
内幕情報関係者のファイルと重大事項のプロセス覚書は記録の日から少なくとも10年間保存されている。深交所の関連要求に基づいて、重大事項プロセス覚書の関連内容(あれば)を開示する。会社はインサイダー情報管理を強化し、インサイダー情報の知る人の範囲を厳格に制御しなければならない。
第十四条会社は中国証券監督管理委員会、深交所の規定と要求に従い、年度報告、半年度報告と関連重大事項公告後の五取引日以内にインサイダー情報関係者が当社証券及びその派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー情報関係者がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人に提案したりすることを発見しなければならない。
