Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
株主総会議事規則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (以下「会社」と略称する)の規範運営を促進し、株主総会の議事効率を高め、株主の合法的権益を保障し、大会の手順及び決議内容の合法的有効性を保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「公司法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」、「 Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実情と結びつけて、本議事規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後6ヶ月以内に開催されるべきである。臨時株主総会は不定期に開催され、以下の場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または会社定款に定められた人数の2/3未満の場合。(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に報告し、原因を明らかにし、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を発行し、公告しなければならない:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の招集
第六条会社の取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。第七条会社の独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第九条単独又は合計会社の10%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利を有し、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、自ら招集・主持することができる。
第十条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)を招集する割合は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十二条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第13条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第14条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十五条会社は株主総会を開き、招集者は年度株主総会の開催20日前に各普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に各普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)に通知しなければならない。
第十六条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全体の普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、議決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
第十七条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出すと、独立取締役の意見と理由を同時に開示する。
第18条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第19条株主総会の通知には、会議時間、場所を明記し、株式登録日を確定しなければならない。株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第20条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消しすべきではなく、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に通知を出し、原因を説明しなければならない。
第四章株主総会の開催
第二十一条会社は会社の住所地又は会社定款に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するために便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第二十二条会社は株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間及び採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第二十三条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第二十四条株式登記日に登録されたすべての普通株株主(議決権回復を含む優先株主)またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。優先株株主が株主総会会議に出席しない場合、保有する株式には議決権がないが、以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は株主総会会議を開いて優先株株主に通知し、「会社法」及び会社定款に従って普通株株主に通知する規定手順に従わなければならない。
優先株株主が株主総会会議に出席する場合、普通株株主と分類して採決する権利があり、その保有する優先株ごとに採決権があるが、会社が保有する当社の優先株には採決権がない。
(I)会社定款における優先株に関する内容を改正する。
(II)一度または累計で会社の登録資本金が10%を超えることを減少する。
(III)会社が合併、分立、解散または会社の形式を変更する。
(IV)優先株を発行する。
(V)会社定款に規定されたその他の状況。
上記事項の決議は、会議に出席する普通株主(議決権回復を含む優先株株主)が保有する議決権の2/3以上を経なければならないほか、会議に出席する優先株株主(議決権回復を含まない優先株株主)が保有する議決権の2/3を経て可決しなければならない。
第25条株主は、株式口座カード、身分証明書またはその他のその身分を表明できる有効な証明書または証明書を持って株主総会に出席しなければならない。代理人はまた株主授権委託書と個人有効身分証明書を提出しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第二十六条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。第二十七条委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第28条代理投票授権委託書が委託人から他人に授権して署名した場合、授権署名した授権書またはその他の授権書類は公証を経なければならない。公証された授権書またはその他の授権書類、および投票代理委託書は、会社の住所または会議を招集する通知で指定された他の場所に置く必要がある。委託人が法人である場合、その法定代表者又は取締役会、その他の意思決定機構が授権を決議した人が代表として会社の株主総会に出席する。
第二十九条会議に出席する人員の会議登録帳は会社が作成する。会議登録帳には、会議に参加する人員の氏名(または単位名)、身分証明書番号、住所住所、議決権を有する株式の保有または代表額、被代理人の氏名(または単位名)が記載されている。
