Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
対外投資管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (以下「会社」と略称する)の対外投資の管理を強化し、会社の対外投資行為を規範化し、投資効果を高め、投資によるリスクを回避し、合理的かつ効果的に資金を使用し、資金の時間価値を最大化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「 Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定により、本制度を特製する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、および評価された実物または無形資産を価格で出資し、対外的に各種の形式の投資活動を行うことを指す。第三条投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。短期投資とは主に会社が購入した随時現金化でき、保有時間が1年(1年を含む)を超えない投資を指し、各種株式、債券、基金、配当型保険などを含む。
長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、債券投資、株式投資、その他の投資など、いつでも現金化できない、または現金化の準備ができない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
(I)会社が独立して設立した企業または独立して出資した経営項目;
(II)会社が出資して他の国内(外)独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
(III)その他の国内(外)独立法人実体に出資する。
(IV)資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
第四条投資管理が従うべき基本原則:会社の投資は国の法律法規に従い、国の産業政策に合致しなければならない。「会社定款」などの法人ガバナンス制度の規定に合致する。政府の監督管理部門の関連規定に合致する。会社の発展戦略と計画の要求に合致し、企業資源を合理的に配置し、良好な経済効果を創造する。同時にリスクに慎重に注意し、資金の安全運行を保証しなければならない。
第五条本制度は会社及びその所属する持株子会社のすべての対外投資行為に適用する。本制度でいう持株子会社とは、会社が制御または実際に制御できる会社またはその他の主体を指す。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。
第七条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」などの関連法律、法規及び「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「総経理仕事細則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第八条会社の株主総会、取締役会、総経理事務会議は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれその権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
第九条会社が発生した取引(会社が現金資産を贈与され、債務減免を受けた場合を除く)が以下の基準の一つに達した場合、会社は直ちに開示しなければならないほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関連する資産総額が同時に帳簿価値と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
上記の基準を達成した取引は、取引の標的が会社の株式である場合、会社の応募は規定の会計士事務所に合致して取引の標的の最近の1年また1期の財務会計報告書を監査し、監査の締め切り日は協議の署名日から6ヶ月を超えてはならない。
取引標的が株式以外のその他の資産である場合、会社は規定に合致する資産評価機構を招聘して評価しなければならない。評価基準日は協定締結日から1年を超えてはならない。
第十条取締役会は、以下の条件を満たす取引(対外投資、資産買収・売却、財テク委託などを含む)を審議・承認することができる。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(V)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(VI)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を取って計算する。
第三章対外投資の組織管理機構
第十一条会社の取締役会戦略委員会は会社の取締役会の専門議事機構のために、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。
第十二条総経理は会社の投資審査グループの組長であり、会社の対外投資実施の主な責任者であり、主に新しい投資プロジェクトに対して情報収集、整理と初歩的な評価を行い、選別した後、プロジェクトライブラリを設立し、投資提案を提出する。
第13条投資審査グループは研究に参加し、会社の発展戦略を制定し、重大な投資プロジェクトに対して利益評価、審議を行い、提案を提出する。会社の対外の基本建設投資、生産経営性投資、株式投資、賃貸、財産権取引、資産再編などのプロジェクトに対して予選、企画、論証、準備を担当する。
第十四条会社の財務部は対外投資の財務管理を担当し、関連方面と協力して出資手続き、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの仕事を担当する。
第十五条会社の法律顧問は対外投資プロジェクトの協議、契約と重要な関連手紙、定款などの法律審査を担当する。
第四章対外投資の譲渡と回収
第十六条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(I)会社定款の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。
(II)投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。
(III)不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)は経営を継続できない。
(IV)契約で投資終了を規定するその他の状況が発生または発生した場合。
第十七条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(I)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(II)投資項目に連続的な損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない場合。
(III)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
(IV)会社が必要とする他の状況。
第18条投資譲渡は「会社法」と「会社定款」の関連譲渡投資規定に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規、規範性文書の関連規定に合致しなければならない。第19条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。
第20条財務部は投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止する。
第五章附則
第21条本制度の未完成事項は、国の法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度が法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。第二十二条本制度の解釈権は取締役会に帰属する。
第二十三条本制度は株主総会の審議が可決された日から発効し、改正も同様である。
Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 二〇二年三月十八日
